Le società di investimento a capitale variabile

Autore:Marco Fratini
Pagine:269-277
 
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Capitolo Dodicesimo
Le società di investimento a capitale variabile
SOMMARIO: 1. Nozione e sintesi della disciplina applicabile. - 2. L’autorizzazione e la costituzione
della società. - 3. L’oggetto e il patrimonio sociale. - 3.1 La delega di gestione. - 4. Il capitale e
le azioni. - 5. L’assemblea. - 6. Lo scioglimento, la liquidazione volontaria e la trasformazione. -
Bibliografia.
1. Nozione e sintesi della disciplina applicabile
Le società di investimento a capitale variabile (Sicav), insieme ai fondi comuni
di investimento, compongono la categoria degli organismi di investimento colletti-
vo del risparmio (Oicr).
La Sicav è «una società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia
avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto me-
diante offerta al pubblico di proprie azioni» (art. 1, comma 1, lett. i), del TUF)1.
Dalla definizione di Sicav si coglie immediatamente la differenza con il fondo co-
mune di investimento: la partecipazione alla Sicav attribuisce all’investitore la qua-
lità di socio e, come tale, la possibilità di incidere, con l’esercizio del diritto di vo-
to, sulle vicende sociali e sulla politica di investimento della società. Ciò che non si
verifica con la partecipazione al fondo comune di investimento.
L’art. 33, comma 1, del TUF, oltre alle Sgr e alle società di gestione armoniz-
zate, abilita le Sicav alla prestazione del servizio di gestione collettiva del rispar-
mio. Essa, dunque, può svolgere l’attività di “promozione, istituzione e organizza-
zione”, nonché quella di “gestione”, limitatamente al proprio patrimonio. Alla Si-
cav è preclusa la possibilità di gestire fondi comuni di investimento istituiti da Sgr
ovvero patrimoni di altre Sicav.
Al pari di Sim e Sgr, le Sicav possono svolgere anche attività “connesse o
strumentali”, indicate dalla Banca d’Italia, sentita la Consob2.
Pur essendo la Sicav una società per azioni, la sua disciplina è caratterizzata da
numerose deroghe al diritto societario, che tendono a configurarla come una società
per azioni a “statuto speciale”, caratterizzata dall’esclusività dell’oggetto sociale e
dalla destinazione del capitale all’investimento collettivo. Nei suoi confronti, non a
caso, trovano applicazione le norme sui fondi comuni di investimento, per effetto
del rinvio operato dall’art. 50 del TUF alla disciplina: a) della delega di gestione di
1 La Sicav è stata introdotta nell’ordinamento italiano, sul modello francese, con il d.lgs. 25.1.1992, n.
84, in occasione del recepimento della Direttiva 85/611/CEE sugli organismi di investimento collet-
tivo di tipo aperto.
2 Cfr. Regolamento della Banca d’Italia del 14.4.2005, il quale, nel rinviare, in quanto compati-
bili, alle disposizioni previste per le SGR dal medesimo regolamento, definisce attività “connesse”
quelle che consentono di promuovere e sviluppare l’attività principale esercitata. Si intendono, inve-
ce, “strumentali” le attività ausiliarie rispetto a quella principale svolta, a titolo indicativo quelle di: a)
studio, ricerca, analisi in materia economica e finanziaria; b) elaborazione, trasmissione, comunica-
zione di dati e informazioni economiche e finanziarie; c) predisposizione e gestione di servizi infor-
matici o di elaborazione dati; d) amministrazione di immobili ad uso funzionale; e) servizi di natura
amministrativo/contabile.

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