Operazioni straordinarie e strutture master-feeder nella gestione collettiva del risparmio

• Autore: Marco Fratini
• Pagine: 263-267

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Capitolo Undicesimo

Operazioni straordinarie e strutture master-feeder

nella gestione collettiva del risparmio

SOMMARIO: Premessa. - 1. La fusione e la scissione di Sgr. - 2. La fusione e la scissione di fondi comuni di

investimento. - 3. La fusione transfrontaliera. - 4. Le strutture master-feeder. - Bibliografia.

Premessa

Le società di gestione del risparmio e i fondi comuni di investimento possono

costituire oggetto di operazioni straordinarie e di riassetto. Date le implicazioni che

tali operazioni (e, in particolare, quelle di fusione e di scissione) comportano in

termini di tutela degli investitori e di stabilità del sistema finanziario, il Testo unico

della finanza interviene a dettare regole speciali volte a disciplinare dette operazio-

ni in maniera parzialmente difforme rispetto al codice civile.

Occorre osservare, in via generale, che le operazioni di fusione e di scissione

che interessano le Sgr producono un effetto diverso rispetto alle stesse operazioni

aventi a oggetto fondi comuni di investimento (o Sicav). Nel primo caso, infatti, le

operazioni producono un mutamento dell’assetto societario della società di gestio-

ne, che potrebbe non produrre riflessi sui patrimoni gestiti, se non in termini di mu-

tamento della società di gestione. Nel secondo caso, invece, si verifica un’inci-

denza diretta delle operazioni sul risparmio gestito, in quanto vengono confusi pa-

trimoni in deroga al principio di separatezza.

1. La fusione e la scissione di Sgr

Le operazioni di fusione o di scissione delle Sgr devono essere autorizzate dal-

la Banca d’Italia, sentita la Consob.

L’esigenza di tutela degli interessi esosocietari viene soddisfatta attraverso una

verifica, da parte della pubblica autorità, dell’adeguatezza organizzativa e procedu-

rale della società risultante dall’operazione straordinaria, conferendo particolare

attenzione alla necessità di scongiurare possibili soluzioni di continuità nella pre-

stazione dei servizi riservati.

L’autorizzazione è rilasciata dalla Banca d’Italia entro sessanta giorni dalla da-

ta di ricezione della domanda, che deve essere corredata del progetto di fusione o

di scissione e di una relazione che dettagli gli snodi dell’operazione particolarmen-

te rilevanti ai fini della vigilanza. Tale procedura speciale si inscrive – come sub

procedimento di natura amministrativa – all’interno della disciplina di diritto co-

mune prevista per le fusioni di società per azioni, regolata dagli artt. 2501 e ss. c.c..

2. La fusione e la scissione di fondi comuni di investimento

La fusione e la scissione di fondi comuni di investimento (e di Sicav) sono

operazioni del tutto peculiari, non immediatamente inquadrabili dal punto di vista