Operazioni straordinarie e strutture master-feeder nella gestione collettiva del risparmio

Autore:Marco Fratini
Pagine:263-267
 
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Capitolo Undicesimo
Operazioni straordinarie e strutture master-feeder
nella gestione collettiva del risparmio
SOMMARIO: Premessa. - 1. La fusione e la scissione di Sgr. - 2. La fusione e la scissione di fondi comuni di
investimento. - 3. La fusione transfrontaliera. - 4. Le strutture master-feeder. - Bibliografia.
Premessa
Le società di gestione del risparmio e i fondi comuni di investimento possono
costituire oggetto di operazioni straordinarie e di riassetto. Date le implicazioni che
tali operazioni (e, in particolare, quelle di fusione e di scissione) comportano in
termini di tutela degli investitori e di stabilità del sistema finanziario, il Testo unico
della finanza interviene a dettare regole speciali volte a disciplinare dette operazio-
ni in maniera parzialmente difforme rispetto al codice civile.
Occorre osservare, in via generale, che le operazioni di fusione e di scissione
che interessano le Sgr producono un effetto diverso rispetto alle stesse operazioni
aventi a oggetto fondi comuni di investimento (o Sicav). Nel primo caso, infatti, le
operazioni producono un mutamento dell’assetto societario della società di gestio-
ne, che potrebbe non produrre riflessi sui patrimoni gestiti, se non in termini di mu-
tamento della società di gestione. Nel secondo caso, invece, si verifica un’inci-
denza diretta delle operazioni sul risparmio gestito, in quanto vengono confusi pa-
trimoni in deroga al principio di separatezza.
1. La fusione e la scissione di Sgr
Le operazioni di fusione o di scissione delle Sgr devono essere autorizzate dal-
la Banca d’Italia, sentita la Consob.
L’esigenza di tutela degli interessi esosocietari viene soddisfatta attraverso una
verifica, da parte della pubblica autorità, dell’adeguatezza organizzativa e procedu-
rale della società risultante dall’operazione straordinaria, conferendo particolare
attenzione alla necessità di scongiurare possibili soluzioni di continuità nella pre-
stazione dei servizi riservati.
L’autorizzazione è rilasciata dalla Banca d’Italia entro sessanta giorni dalla da-
ta di ricezione della domanda, che deve essere corredata del progetto di fusione o
di scissione e di una relazione che dettagli gli snodi dell’operazione particolarmen-
te rilevanti ai fini della vigilanza. Tale procedura speciale si inscrive – come sub
procedimento di natura amministrativa – all’interno della disciplina di diritto co-
mune prevista per le fusioni di società per azioni, regolata dagli artt. 2501 e ss. c.c..
2. La fusione e la scissione di fondi comuni di investimento
La fusione e la scissione di fondi comuni di investimento (e di Sicav) sono
operazioni del tutto peculiari, non immediatamente inquadrabili dal punto di vista

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