Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

• Autore: A. Moretti
• Pagine: 277-283

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SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE

SOCIETÀ DI CAPITALI

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Lo scioglimento della società

Le società di capitali si estinguono al termine di una complessa fat-

tispecie a formazione progressiva che si articola nei momenti dello

scioglimento, della liquidazione e della cancellazione della società

dal registro delle imprese.

Prima d ella riforma del diritto societario, lo scioglimento del la società per azioni, della

società in accomandita per azioni e della società a responsabilità limitata era trattato nel-

l’ambito di ciascun tipo societario. Attualmente, invece, la disciplina dello scioglimento e

della liquidazione della società è stata unif‌icata e le regole dettate dagli artt. 2484 e ss. c.c.

valgono, pertanto, per tutte le società, comprese, sia pure c on gli opportuni adattamenti,

le società cooperative.

Le cause di scioglimento delle società di capitali, individuate dal-

l’art. 2484 c.c., sono:

- il decorso del termine di durata, salvo che i soci, anteriormente alla

sua scadenza, non decidano di prorogare la durata della società at-

traverso una deliberazione modif‌icativa dello statuto;

- il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità

di conseguirlo, salvo che l’assemblea, tempestivamente convocata,

non deliberi le opportune modif‌iche statutarie;

- l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’as-

semblea. L’impossibilità di funzionamento dipende in genere dall’esi-

stenza di insanabili contrasti tra i soci che impediscono il formarsi

delle maggioranze richieste dalla legge. La continuata inattività della

stessa, la quale, ad esempio, non viene convocata da lungo tempo,

dimostra il disinteresse dei soci rispetto alla prosecuzione dell’atti-

vità comune;

- la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo che l’as-

semblea non deliberi la riduzione ed il contemporaneo aumento dello

stesso ad un importo almeno pari a quello minimo previsto dalla leg-

ge, oppure la trasformazione della società;

- l’impossibilità, per mancanza di fondi, di procedere alla liquidazione

della quota del socio che ha esercitato il diritto di recesso;

Cause di

scioglimento