Le operazioni straordinarie

• Autore: A. Moretti
• Pagine: 267-276

267

20

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

1

La trasformazione della società

La riforma del diritto societario ha radicalmente innovato la norma-

tiva in tema di trasformazione, come testimoniato dal fatto che si

è passati dai tre articoli che in passato disciplinavano l’istituto agli

attuali undici.

Tradizionalmente, la trasformazione è def‌inita come il cambiamento

del tipo sociale, o, più precisamente, come “il mutamento da un tipo ad

un altro di società da parte di una determinata società” (Buonocore).

Attraverso di essa - senza necessità di liquidare la società preesi-

stente e costituirne una nuova - è possibile adattare la struttura orga-

nizzativa dell’ente ad eventuali nuove esigenze sue o dei suoi membri

oppure a nuove condizioni del mercato in cui deve operare. Ai sensi

dell’art. 2498 c.c., infatti, la società risultante dalla trasformazione

“conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche

processuali dell’ente che ha ef‌fettuato la trasformazione” (cd. con-

tinuità dei rapporti giuridici), senza che si determini l’estinzione

dell’ente preesistente e la nascita di un nuovo soggetto giuridico.

In passato il codice civile disciplinava espressamente solo la tra-

sformazione di una società di persone in una società di capitali e a

lungo la dottrina si era sforzata di delineare i limiti di ammissibilità

dell’istituto al di fuori dell’ipotesi espressamente contemplata.

A seguito della riforma del diritto societario, invece, sono espres-

samente disciplinate:

- la trasformazione di società di persone in società di capitali;

- la trasformazione di società di capitali in società di persone;

- la trasformazione eterogenea da società di capitali;

- la trasformazione eterogenea in società di capitali.

Anche se non sono espressamente regolate, a tali ipotesi devono ag-

giungersi le trasformazioni da una società di persone ad un’altra so-

cietà di persone, quelle da una società di capitali ad un’altra società

di capitali, nonché quelle attuate all’interno delle società mutuali-

stiche.

In linea generale, e con riferimento a tutti i tipi di trasformazione,

può dirsi che:

Nozione

Tipologie