Le altre società di capitali

• Autore: A. Moretti
• Pagine: 249-265

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LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI

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La società a responsabilità limitata:

nozione e caratteri

Nella società a responsabilità limitata (s.r.l.), per le obbligazioni

sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art.

2462 c.c.). In tale tipo societario, però:

- le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresenta-

te da azioni, né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento

(art. 2468 c.c.);

- il capitale sociale minimo è pari a diecimila euro (art. 2463 c.c.).

Queste caratteristiche rendono la società a responsabilità limitata

particolarmente adatta allo svolgimento di attività di piccole e medie

dimensioni, che non richiedono investimenti iniziali eccessivamente

elevati; comportano, inoltre, che i soci siano in genere soci-impren-

ditori che f‌inanziano la società (la quale non può fare ricorso al pub-

blico dei risparmiatori) e sono interessati e attivi nella sua gestione.

La società a responsabilità limitata, soprattutto a seguito delle importantissime novità

introdotte con la riforma del diritto societario, presenta caratteristiche assolutamente

peculiari e si pone quasi a un livello intermedio tra le società di capitali e le società di

persone.

Nel codice civile del 1942, la società a responsabilità limitata era disciplinata in gran parte

attraverso un rinvio alle norme dettate in materia di società per azioni; per questo motivo,

tale società è stata sempre considerata una piccola società per azioni senza azioni. A

seguito delle innovazioni introdotte dalla riforma del diritto societario, invece, la società a

responsabilità limitata può f‌inalmente essere qualif‌icata come un modello autonomo

di società dotato di una disciplina specif‌ica ed organica, nell’ambito della quale i rinvii

alle norme in tema di società per azioni non costituiscono più la reg ola, ma l’eccezione.

La riforma, inoltre, ha notevolmente ampliato l’autonomia privata dei soci, i quali possono

in grande misura adattare la struttura della società alle proprie esigenze, ed ha attribuito

una maggiore rilevanza al rapporto personale intercorrente tra i soci stessi.

Come si legge nella rel azione di accompagnamento al decreto di riforma, “la società a

responsabilità limitata cessa di presentarsi come una piccola società per azioni ed ab-

bandona la tradizione del nostro ordinamento che ne faceva risalire il più immediato

antecedente storico alla anonima per quote. Essa si caratterizza invece come una società

personale la quale perciò, pur godendo del benef‌icio della responsabilità limitata (che del

resto, dopo la generale ammissibilità della società unipersonale a responsabilità limitata,

non può più ritenersi nece ssariamente presupporre un a rigida struttura organizzativa di

tipo corporativo), può essere sottratta alle rigidità di di sciplina richieste per la società per

azioni”.

Parte II | La società

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Nei prossimi paragraf‌i si vedrà come è ora consen tita alla società a responsabilità limitata

l’adozione per st atuto di un modello o rganizzativo molto vicino a quello delle società di

persone: in materia di decisioni dei soci, ad esempio, può entro certi limiti essere sop-

presso il metodo assembleare.

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La costituzione della società

La società può essere costituita con un contratto o con un atto uni-

laterale (art. 2463 c.c.). L’atto costitutivo deve essere redatto per

atto pubblico e deve contenere, sostanzialmente, le stesse indicazioni

richieste per l’atto costitutivo di una società per azioni. A dif‌ferenza

di quanto previsto per quest’ultimo:

- il capitale sociale minimo, come abbiamo già evidenziato, è di die-

cimila euro;

- in luogo delle azioni devono essere indicati i conferimenti e la quota

di partecipazione di ciascun socio;

- la denominazione sociale deve contenere l’indicazione di “società a

responsabilità limitata”.

Anche la società a responsabilità limitata può essere costituita a tem-

po indeterminato e, pertanto, non è più richiesta l’indicazione del

termine di durata nell’atto costitutivo.

Il procedimento di costituzione è disciplin ato dalle stesse norme dettate in materia

di società per azioni, in particolare per quanto riguarda le condizio ni per la costituz ione

(art. 2329 c.c.), il deposito dell’atto costitutivo e l’iscrizione della società nel registro delle

imprese (art. 2330 c.c.), gli effetti dell’iscrizione (art. 2331 c.c.), la nullità della società (art.

2332 c.c.) e i limiti dei benef‌ici riservati ai soci fondatori (art. 2341 c.c.).

La società a responsabilità limitata, non potendo fare ricorso al pubblico risparmio, non

può costituirsi attraverso il proced imento pubblica sottoscrizione previsto, invece, per la

società per azioni.

Anche la società a responsabilità limitata può essere costituita con atto

unilaterale; si tratta, anzi, di una possibilità introdotta, per questo tipo

sociale, già nel 1993 (d.lgs. 3-3-1993, n. 88) e che solo a seguito della

riforma del diritto societario è stata estesa alla società per azioni.

Le norme in materia sono del tutto analoghe a quelle previste con

riferimento alla società per azioni.

Delle obbligazioni sociali, quindi, risponde solo la società con il suo patrimonio e l’unico

socio perde il benef‌icio della responsabilità limitata (e risponde con il proprio pa-

trimonio personale per le obbligazioni sociali) soltanto quando (art. 2462 c.c.):

Atto

costitutivo