Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con durata determinata) (Art. 2463 c.c.)

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Settembre 2008

Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con durata determinata)¹ (Art. 2463 c.c.)

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ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno . . ., il giorno . . . del mese di . . . in . . ., nel mio studio notarile in . . . n. . . .

Avanti a me . . . , Notaio in . . . , iscritto presso il Collegio Notarile di . . . , senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i signori²: . . .

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Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io notaio sono certo, stipulano e convengono quanto segue.

1) Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata " . . . S.r.l.".

2) La sede della società è fissata nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via. . ., n. . . .

3) Il capitale sociale è di euro . . . A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .³

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Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la Banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo.

4) La società è amministrata da . . .⁴Gli amministratori accettano la nomina e dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge.

5) Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2004.

6) I comparenti autorizzano l'organo amministrativo ad apportare al presente atto costitutivo le eventuali integrazioni, soppressioni e modifiche necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e a ritirare il venticinque per cento del capitale sociale dalla banca depositaria rilasciandone quietanza.

7) I comparenti dichiarano che l'importo globale approssimativo delle spese per la costituzione, che sono poste interamente a carico della società, è di euro . . .

LE NORME DI FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA ⁵

TITOLO I DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE ⁶

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE

È costituita una Società a responsabilità limitata denominata di " . . . S.r.l.".

ART. 2 - OGGETTO SOCIALE

1 - La società ha per oggetto l'attività di . . .

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. . .

. . .

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. . .

. . .

2. La società "può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

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3. La società "può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali;

4. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n.1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del D.L.vo 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell'articolo 16, legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del D.L.vo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservare ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

   ART. 3 - SEDE SOCIALE

1. La società ha sede in . . . (indicare solo il comune) e, con decisione dell'organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate, compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie⁷.

   ART. 4 - DOMICILIO DEI SOCI

1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica⁸.

   ART. 5 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è fissata fino al . . . (. . .) . . . (. . .) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.

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   TITOLO II CAPITALE SOCIALE, PARTECIPAZIONI AL CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI ⁹

   ART. 6 - CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale sociale è di euro . . . diviso in quote ai sensi di legge.

2. In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente importo in denaro.

   ART. 7 - AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

1. La decisione di aumentare il capitale sociale può essere assunta in deroga al disposto dell'articolo 2464 del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in natura.

2. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo, ovvero in forza di decisione del consiglio di amministrazione, a sensi del successivo art. 18.

3. All'organo amministrativo, peraltro, la facoltà di aumentare il capitale, spetta per non più di una volta in ciascun esercizio sociale, sino a un ammontare massimo pari a . . . volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in cui viene assunta la decisione di aumento, senza peraltro la possibilità di escludere il diritto dei soci di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.

4. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

5. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'articolo 2482-ter cod. civ.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del c.c.

   ART. 8 - RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

1. In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell'eventuale organo di controllo.

   ART. 9 - FINANZIAMENTI DEI SOCI

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1. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.

2. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 c.c.

   ART. 10 - TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE CON DIRITTO DI PRELAZIONE

1. In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione precisando che:

   - per trasferimento si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l'usufrutto di dette quote o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione in blocco, forzata...