Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi subordinato al gradimento di un organo sociale, di uno o più soci o di terzi (Art. 2463 c.c.)
| Autore | Cinzia De Stefanis |
| Aggiornato al | Settembre 2008 |
Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi subordinato al gradimento di un organo sociale, di uno o più soci o di terzi1 (Art. 2463 c.c.)
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Repertorio n. . . .
Raccolta n. . . .
REPUBBLICA ITALIANA
Il . . . , in . . . , nel mio studio a . . . n. . . . Innanzi a me dr. . . , Notaio in . . . iscritto al Collegio Notarile del Distretto di . . . , previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all'assistenza dei testi, sono presenti:
-. . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero);
-. . . (dati del rappresentante), . . . (denominazione), . . . (sede con indicazione di comune ed indirizzo), . . . (ammontare del capitale sociale), . . . (codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese), . . . (stato di costituzione)3, . . . (nazionalità), . . . (eventuale allegazione dei poteri). . . . omissis, . . . Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue:
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1) Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata ". . . s.r.l.".
2) La sede della società è fissata nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via . . ., n. . . .
3) Il capitale sociale è di euro . . . A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . . . . . . .4Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la Banca . . . in data . . . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo.
4) La società è amministrata da . . . . . . 5.
Gli amministratori accettano la nomina e dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge.
5) Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2004.
6) I comparenti autorizzano l'organo amministrativo ad apportare al presente atto costitutivo le eventuali integrazioni, soppressioni e modifiche necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e a ritirare il venticinque per cento del capitale sociale dalla banca depositaria rilasciandone quietanza.
7) I comparenti dichiarano che l'importo globale approssimativo delle spese per la costituzione, che sono poste interamente a carico della società, è di euro . . .
ART. 1 - DENOMINAZIONE
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È costituita una società a responsabilità limitata denominata "Società . . . S.r.l.".
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ART. 2 - SEDE LEGALE E SECONDARIA
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La società ha sede nel Comune di . . . , frazione, Via e n. . . .; la società inoltre ha una sede secondaria nel Comune di . . ., frazione, Via e n. . Alla gestione di tale sede secondaria è preposto il Sig. . . ., in possesso della procura institoria della società.
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L'istituzione di nuove sedi secondarie o la soppressione oppure lo spostamento di quelle esistenti all'interno del Comune di . . . è di esclusiva competenza dell'organo amministrativo, così come lo spostamento della sede legale della società all'interno del Comune di . . .
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L'assemblea della società può istituire nuove sedi secondarie o portare la sede legale al di fuori del Comune di . . .
ART. 3 - DURATA
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La durata della società è stabilita dalla data della sua legale costituzione sino al . . ., salvo proroga oppure anticipato scioglimento.
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L'assemblea potrà modificare la durata della società, portandola a tempo indeterminato al momento della scadenza del periodo di durata indicato all'articolo precedente, o in un momento precedente ad essa. In questo caso l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le modifiche dell'atto costitutivo. Le successive vicende inerenti la durata della società, tranne in caso di scioglimento anticipato, non costituiranno modifiche dell'atto costitutivo ma dovranno essere deliberate dall'assemblea con la stessa maggioranza di cui sopra.
ART. 4 - OGGETTO
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La società ha per oggetto:
- l'esercizio dell'attività di commercio al minuto di . . .
- l'esercizio dell'attività di produzione e commercio di articoli di . . .
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La società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie o utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale. Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano l'iscrizione ad Albi professionali e ogni attività finanziaria vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia e in particolare ai sensi di quanto disposto dall'art. 113 del D.L.vo 1° settembre 1993 n. 385. La società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.L.vo 415/96.
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TITOLO II CAPITALE SOCIALE, PARTECIPAZIONI AL CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI 8ART. 5 - CAPITALE SOCIALE
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Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro . . . suddivisi come segue:
- socio. . . : euro . . . pari al 50% del capitale;
- socio . . .: euro . . . pari al 20% del capitale;
- socio . . .: euro . . . pari al 30% del capitale.
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I conferimenti di cui sopra sono stati effettuati in denaro.
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Le quote di partecipazione dei soci non sono proporzionali al valore conferito da ciascuno di essi; al socio . . . viene attribuita una quota pari al . . .% del capitale sociale, in considerazione della particolare natura della sua attività in favore della società e della sua veste di amministratore unico della stessa. Al socio . . . si attribuisce una quota di partecipazione del . . .%. Al socio . . . si attribuisce una quota di partecipazione del . . .%. Nella stessa proporzione sono attribuiti i diritti alla ripartizione dei risultati netti d'esercizio della società. Con le stesse percentuali saranno attribuiti i diritti di voto nelle decisioni dei soci ex art. 2479 c.c.
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Il capitale può essere aumentato, per decisione dell'organo amministrativo, solo a decorrere dal . . . , solo una volta ogni 5 anni dall'ultimo aumento e per un importo non superiore a euro . . . per volta e sempre che il capitale da aumentare sia interamente versato. Ai soci firmatari del presente atto costitutivo spetta comunque il diritto di opzione per la sottoscrizione dell'aumento, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione ex art. 9-bis. L'aumento non può essere attuato mediante offerta di quote a terzi.
Per quanto non qui espressamente previsto si applicano gli artt. 2481 e 2481-bis del codice civile.
ART. 6 - FINANZIAMENTI DEI SOCI
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I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.
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Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 Codice Civile.
ART. 7 - RECESSO DEI SOCI
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Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473, 1 comma e 2481 bis c.c. e negli altri casi previsti dalla legge. Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni nei casi di cui agli artt. 2469 2 comma e 2473 2 comma del c.c.
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Il socio può altresì recedere nei casi di seguito elencati: -. . .;
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Il recesso è esercitabile:
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entro . . . giorni dalla chiusura dell'assemblea, se il socio era presente;
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entro . . . giorni dalla data di iscrizione della deliberazione nel Registro Imprese o dalla data di comunicazione della stessa al socio, se egli era assente all'assemblea relativa;
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