LEGGE 5 marzo 2024, n. 21 - Interventi a sostegno della competitivita' dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti. (24G00041)

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Promulga

la seguente legge:

Art. 1

Disposizioni in materia di offerta fuori sede

1. All'articolo 30, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera b) e' aggiunta la seguente:

b-bis) le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000. La presente lettera non si applica alle azioni emesse da Sicav e da Sicaf

.

N O T E

Avvertenza:

Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto

dall'amministrazione competente per materia, ai sensi

dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle

disposizioni sulla promulgazione delle leggi,

sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica

e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,

approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo

fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge

modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano

invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi

qui trascritti.

Note all'art. 1:

- Si riporta il testo dell'articolo 30, del decreto

legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle

disposizioni in materia di intermediazione finanziaria),

come modificato dalla presente legge:

Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per offerta fuori

sede si intendono la promozione e il collocamento presso il

pubblico:

a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla

sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del

proponente l'investimento o del soggetto incaricato della

promozione o del collocamento

b) di servizi e attivita' di investimento in luogo

diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta,

promuove o colloca il servizio o l'attivita'.

2. Non costituisce offerta fuori sede:

a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti

professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6,

commi 2-quinquies e 2-sexies

b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta

ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del

consiglio di gestione, ai dipendenti, nonche' ai

collaboratori non subordinati dell'emittente, della

controllante ovvero delle sue controllate, effettuata

presso le rispettive sedi o dipendenze.

b-bis) le offerte di vendita o di sottoscrizione di

azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari

di propria emissione che permettano di acquisire o

sottoscrivere tali azioni, purche' emessi da emittenti con

azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi

multilaterali di negoziazione italiani o di paesi

dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate

dall'emittente attraverso i propri amministratori o il

proprio personale con funzioni direttive per importi di

sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro

250.000. La presente lettera non si applica alle azioni

emesse da Sicav e da Sicaf.

3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo'

essere effettuata:

a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei

servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e

c-bis)

b) dalle Sgr, dalle societa' di gestione UE, dalle

Sicav, dalle Sicaf, dai GEFIA UE e non UE, limitatamente

alle quote o azioni di Oicr.

4. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese

di paesi terzi, le banche, gli intermediari finanziari

iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo

Unico bancario, le Sgr, le societa' di gestione UE, i GEFIA

UE e non UE possono effettuare l'offerta fuori sede dei

propri servizi e attivita' di investimento. Ove l'offerta

abbia per oggetto servizi e attivita' prestati da altri

intermediari, le Sim, le imprese di investimento UE, le

imprese di paesi terzi e le banche devono essere

autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti

dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis).

5. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese

di paesi terzi diverse dalle banche possono procedere

all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti

finanziari e dai servizi e attivita' d'investimento, le cui

caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla

CONSOB, sentita la Banca d'Italia .

6. L'efficacia dei contratti di collocamento di

strumenti finanziari o di gestione di portafogli

individuali conclusi fuori sede e' sospesa per la durata di

sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da

parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore

puo' comunicare il proprio recesso senza spese ne'

corrispettivo al consulente finanziario abilitato

all'offerta fuori sede o al soggetto abilitato

tale

facolta' e' indicata nei moduli o formulari consegnati

all'investitore. Ferma restando l'applicazione della

disciplina di cui al primo e al secondo periodo ai servizi

di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettere c),

c-bis) e d), per i contratti sottoscritti a decorrere dal

1° settembre 2013 la medesima disciplina si applica anche

ai servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5,

lettera a). La medesima disciplina si applica alle proposte

contrattuali effettuate fuori sede.

7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei

moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi

contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente.

8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche

di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di

voto o di altri strumenti finanziari che permettano di

acquisire o sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o

gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati

regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.

9. Il presente articolo si applica anche ai depositi

strutturati e ai prodotti finanziari diversi dagli

strumenti finanziari.

.

Art. 2

Estensione della definizione della categoria di piccole

e medie imprese emittenti azioni quotate

1. All'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «ai 500 milioni di euro» sono sostituite dalle seguenti: «a 1 miliardo di euro».

Note all'art. 2:

- Si riporta il testo dell'articolo 1, comma 1, lettera

w-quater.1 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998,

14. 58, come modificato dalla presente legge:

    Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto

    legislativo si intendono per:

    a) - w-quater. (omissis)

    w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre

    disposizioni di legge, le piccole e medie imprese,

    emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione

    di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si

    considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano

    superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob

    stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della

    presente lettera, incluse le modalita' informative cui sono

    tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla

    perdita della qualifica di PMI. La Consob pubblica l'elenco

    delle PMI tramite il proprio sito internet

    w-quinquies) "controparti centrali": i soggetti

    indicati nell'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) n.

    648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4

    luglio 2012, concernente gli strumenti derivati OTC, le

    controparti centrali e i repertori di dati sulle

    negoziazioni;

    .

    Art. 3

    Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese

    1. All'articolo 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti:

    2-bis. Le quote appartenenti alle categorie del comma 2, aventi eguale valore e conferenti eguali diritti, delle societa' di cui al medesimo comma possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 83-bis del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

    2-ter. Alle quote emesse in forma scritturale ai sensi del comma 2-bis si applica la disciplina di cui alla sezione I del capo IV del titolo II-bis della parte III del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

    2-quater. Per le societa' di cui al comma 2 che si avvalgano della disciplina del comma 2-bis e' obbligatorio tenere il libro dei soci. Per le quote di partecipazione emesse in forma diversa da quella scritturale, devono essere indicati nel libro dei soci, distintamente per ogni categoria, il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni nonche' le variazioni nelle persone dei soci. Per le quote emesse in forma scritturale, la societa' e' tenuta ad aggiornare il libro dei soci conformemente a quanto previsto per le azioni dall'articolo 83-undecies, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Le risultanze del libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato

    .

    2. All'articolo 100-ter, comma 2, alinea, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «dalla legge 6 agosto 2008, n. 133,» sono inserite le seguenti: «nonche', limitatamente alle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese, dall'articolo 26, comma 2-bis, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221,».

    Note all'art. 3:

    - Si riporta il testo dell'articolo 26 del

    decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con

    modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221

    (Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese), come

    modificato dalla presente legge:

    Art. 26...