Soppressione del libro dei soci nella s.r.l. e sue conseguenze

• Autore: Giorgio Marasà
• Pagine: 595-608

Giorgio Marasà

Soppressione del libro dei soci nella s.r.l. e sue conseguenze

S: 1. Le novità in materia di libro soci nelle s.r.l. – 2. La sequenza degli interventi legislativi in ma-

teria di trasferimento di quote di s.r.l. – 3. Il procedimento di trasferimento delle quote dopo la riforma

del 2003. Il ruolo dell’iscrizione nel registro delle imprese e dell’annotazione nel libro dei soci. – 4. La

soppressione del libro soci ex l. 2/2009. – 4.1. Conseguenze sulla composizione degli interessi in gioco.

– 4.2. Derogabilità dell’art. 2470, co. 1, c.c. – 4.3. Possibilità di mantenere o istituire il libro soci per

previsione statutaria. – 4.4. Eetti dell’iscrizione nel registro delle imprese in presenza di limiti statuta-

ri alla trasferibilità delle quote. – 4.5. Eetti dell’iscrizione nel registro delle imprese in caso di trasferi-

mento invalido. – 4.6. Conseguenze della soppressione del libro soci sul contenzioso. – 4.7. Inidoneità

della nuova regola ad incrementare la tutela degli interessi coinvolti. – 4.8. Conclusioni.

1. L’art. 16 del d.l. 29 novembre 2008, n. 185, conv. in l. 28 gennaio 2009, n. 2,

contiene, nei commi 12quater e seguenti, una serie di modiche al codice civile riguar-

danti il libro dei soci della S.r.l.

Le novità, secondo l’ordine logico, sono le seguenti.

a) Anzitutto, il libro dei soci non fa più parte dei libri sociali obbligatori (modiche

dell’art. 2478, c.c., contenute nel comma 12-septies dell’art. 16, l. 2/2009, cit.).

b) Da ciò consegue la correzione di alcune disposizioni codicistiche che facevano

riferimento all’annotazione nel libro dei soci come adempimento in grado di produrre

eetti giuridici quali: ba) l’ecacia del trasferimento della quota nei confronti della so-

cietà (modiche all’art. 2470, c.c., contenute nel comma 12quater dell’art. 16, l. cit.);

bb) la decorrenza del termine per l’adempimento dell’obbligo degli amministratori di

iscrivere nel registro delle imprese le dichiarazioni relative all’avvenuta riunione di tutto

il capitale sociale nelle mani di un unico socio, al mutamento dell’unico socio, alla rico-

stituzione della pluralità dei soci (sostituzione dell’art. 2470, co. 7°, c.c., ex comma

12quater dell’art. 16, l. cit.); bc) la decorrenza del termine triennale, al cui spirare l’alie-

nante cessa di rispondere nei confronti della società in caso di trasferimento di quote

non interamente liberate (modiche all’art. 2472, c.c., contenute nel comma 12sexies

dell’art. 16, l. cit.); bd) l’individuazione del domicilio del socio, rilevante ai ni della

notica della convocazione dell’assemblea (modiche all’art. 2479bis, c.c., contenute

nel comma 12novies dell’art. 16, l. cit.).

In tutti i casi ricordati, stando alle modiche introdotte, gli eetti giuridici non

decorrono più dall’annotazione nel libro dei soci ma dall’iscrizione nel registro delle

imprese.

Per la verità, con riguardo al trasferimento delle quote, l’art. 2470, co. 2°, fa testual-

mente riferimento non già all’iscrizione nel registro delle imprese bensì al deposito nel

registro delle imprese ma si tratta, secondo l’opinione preferibile, di un’imprecisione