Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.

 
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IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per l'emanazione di uno o piu' decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali, nonche' nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12 della legge di delega; Visti in particolare gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 della citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernenti la riforma della disciplina delle societa' di capitali e delle societa' cooperative; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 30 settembre 2002; Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma 4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366; Ritenuto di accogliere le condizioni e le osservazioni poste dalle Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente formali o non conformi con i principi espressi dalla legge di delegazione; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 10 gennaio 2003, n. 5; Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita' produttive;

E m a n a il seguente decreto legislativo:

Art. 1.

Modifica della disciplina riguardante le societa' per azioni 1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile e' sostituito dal seguente

"Capo V societa' per azioni Sezione I Disposizioni generali 2325 (Responsabilita). - Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.

In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.

2325-bis (Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio). - Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Le norme di questo capo si applicano alle societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

2326 (Denominazione sociale). - La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.

2327 (Ammontare minimo del capitale). - La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.

2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa'; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale e' demandato il controllo contabile; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'; 13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

2329 (Condizioni per la costituzione). - Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti; 3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.

2330 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). - Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.

L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.

Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.

2331 (Effetti dell'iscrizione). - Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.

Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.

Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.

Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.

Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all'investimento.

2332 (Nullita' della societa). - Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi

1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico; 2) illiceita' dell'oggetto sociale; 3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.

La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.

Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.

Sezione II Della costituzione per pubblica sottoscrizione

2333 (Programma e sottoscrizione delle azioni). - La societa' puo' essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.

Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.

Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.

2334 (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori).

- Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.

Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facolta', non puo' procedersi alla costituzione della societa' prima...

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