LEGGE 3 ottobre 2001, n. 366 - Delega al Governo per la riforma del diritto societario

• Coming into Force: 23 Ottobre 2001
• ELI: http://www.normattiva.it/eli/id/2001/10/08/001G0426/ORIGINAL
• Enactment Date: 03 Ottobre 2001
• Published date: 08 Ottobre 2001
• Official Gazette Publication: GU n.234 del 08-10-2001

Contenidos

• Articoli
• Art. 1.
• Art. 2.
• Art. 3.
• Art. 4.
• Art. 5.
• Art. 6.
• Art. 7.
• Art. 8.
• Art. 9.
• Art. 10.
• Art. 11.
• Art. 12.

Articoli

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato; IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA promulga la seguente legge:

Art 1.

(Delega)

1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti

   legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle

   societa' di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti

   penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali,

   nonche' nuove norme sulla procedura per la definizione dei

   procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12.

2. La riforma, nel rispetto ed in coerenza con la normativa comunitaria e in conformita' ai principi e ai criteri direttivi

   previsti dalla presente legge, realizzera' il necessario

   coordinamento con le altre disposizioni vigenti, ivi comprese

   quelle in tema di crisi dell'impresa, novellando, ove possibile,

   le disposizioni del codice civile.

3. I decreti legislativi previsti dal comma 1 sono adottati su proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro

   dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita'

   produttive.

4. Gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi al Parlamento, perche' sia espresso il parere entro il termine di sessanta giorni

   dalla data della trasmissione; decorso tale termine i decreti sono

   emanati, anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga

   a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine

   previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di

   quest'ultimo e' prorogata di novanta giorni.

5. Entro un anno dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi, il Governo puo' emanare disposizioni

   correttive e integrative nel rispetto dei principi e dei criteri

   direttivi di cui alla presente legge e con la procedura di cui al

   comma 4.

Art 2.

(Principi generali in materia di societa' di capitali)

1. La riforma del sistema delle societa' di capitali di cui ai capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile e

alla normativa connessa, e' ispirata ai seguenti principi

generali:

1. perseguire l'obiettivo prioritario di favorire la nascita, la crescita e la competitivita' delle imprese, anche attraverso il

   loro accesso ai mercati interni e internazionali dei capitali;

2. valorizzare il carattere imprenditoriale delle societa' e definire con chiarezza e precisione i compiti e le responsabilita' degli

   organi sociali;

3. semplificare la disciplina delle societa', tenendo conto delle esigenze delle imprese e del mercato concorrenziale;

4. ampliare gli ambiti dell'autonomia statutaria, tenendo conto delle esigenze di tutela dei diversi interessi coinvolti;

5. adeguare la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese, anche in considerazione della composizione sociale e

   delle modalita' di finanziamento, escludendo comunque

   l'introduzione di vincoli automatici in ordine all'adozione di uno

   specifico modello societario;

6. nel rispetto dei principi di liberta' di iniziativa economica e di libera scelta delle forme organizzative dell'impresa, prevedere

   due modelli societari riferiti l'uno alla societa' a

   responsabilita' limitata e l'altro alla societa' per azioni, ivi

   compresa la variante della societa' in accomandita per azioni,

   alla quale saranno applicabili, in quanto compatibili, le

   disposizioni in materia di societa' per azioni;

7. disciplinare forme partecipative di societa' in differenti tipi associativi, tenendo conto delle esigenze di tutela dei soci, dei

   creditori sociali e dei terzi;

8. disciplinare i gruppi di societa' secondo principi di trasparenza e di contemperamento degli interessi coinvolti.

Art 3.

(Societa' a responsabilita' limitata)

1. La riforma della disciplina della societa' a responsabilita' limitata e' ispirata ai seguenti principi generali:

   1. prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del

      socio e dei rapporti contrattuali tra i soci; b) prevedere un'ampia autonomia statutaria;

   3. prevedere la liberta' di forme organizzative, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi.

2. In particolare, la riforma e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:

   1. semplificare il procedimento di costituzione, confermando in materia di omologazione i principi di cui all'articolo 32 della

      legge 24 novembre 2000, n. 340, nonche' eliminando gli adempimenti

      non necessari, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti

      con i terzi e di tutela dei creditori sociali precisando altresi'

      le modalita' del controllo notarile in relazione alle modifiche

      dell'atto costitutivo;

   2. individuare le indicazioni obbligatorie dell'atto costitutivo e determinare la misura minima del capitale in coerenza con la

      funzione economica del modello;

   3. dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento

      dell'impresa sociale, a condizione che sia garantita l'effettiva

      formazione del capitale sociale; consentire ai soci di regolare

      l'incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di

      scelte contrattuali;

   4. semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in natura nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela

      dei terzi;

   5. riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle strutture organizzative, ai procedimenti decisionali della societa' e agli

      strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare

      riferimento alle azioni di responsabilita';

   6. ampliare l'autonomia statutaria con riferimento alla disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale,

      nonche' del recesso, salvaguardando in ogni caso il principio di

      tutela dell'integrita' del capitale sociale e gli interessi dei

      creditori sociali; prevedere, comunque, la nullita' delle clausole

      di intrasferibilita' non collegate alla possibilita' di esercizio

      del recesso;

   7. disciplinare condizioni e limiti per l'emissione e il collocamento di titoli di debito presso operatori qualificati, prevedendo il

      divieto di appello diretto al pubblico risparmio, restando esclusa

      in ogni caso la sollecitazione all'investimento in quote di

      capitale;

   8. stabilire i limiti oltre i quali e' obbligatorio un controllo legale dei conti;

   9. prevedere norme inderogabili in materia di formazione e conservazione del capitale sociale, nonche' in materia di

      liquidazione che siano idonee a tutelare i creditori sociali consentendo, nel contempo, una semplificazione delle procedure.

Art 4.

(Societa' per azioni)

1. La disciplina della societa' per azioni e' modellata sui principi della rilevanza centrale dell'azione, della circolazione della

   partecipazione sociale e della possibilita' di ricorso al mercato

   del capitale di rischio. Essa, garantendo comunque un equilibrio

   nella tutela degli interessi dei soci, dei creditori, degli

   investitori, dei risparmiatori e dei terzi, prevedera' un modello

   di base unitario e le ipotesi nelle quali le societa' saranno

   soggette a regole caratterizzate da un maggiore grado di

   imperativita' in considerazione del ricorso al mercato del

   capitale di rischio. 2. Per i fini di cui al comma 1 si prevedera':

   1. un ampliamento dell'autonomia statutaria, individuando peraltro limiti e condizioni in presenza dei quali sono applicabili a

      societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

      norme inderogabili dirette almeno a:

      1) distinguere il controllo sull'amministrazione dal controllo contabile affidato ad un revisore esterno;

      2) consentire l'azione sociale di responsabilita' da parte di una minoranza dei soci, rappresentativa di una quota congrua del

      capitale sociale idonea al fine di evitare l'insorgenza di una

      eccessiva conflittualita' tra i soci;

      3) fissare congrui quorum per le assemblee straordinarie a tutela della minoranza;

      4) prevedere la denunzia al tribunale, da parte dei sindaci o, nei casi di cui al comma 8, lettera d), numeri 2) e 3), dei componenti

      di altro organo di controllo, di gravi irregolarita'

      nell'adempimento dei doveri degli amministratori;

   2. un assetto organizzativo idoneo a promuovere l'efficienza e la correttezza della gestione dell'impresa sociale;

   3. la determinazione dei limiti, dell'oggetto e dei tempi del giudizio di omologazione, confermando i principi di cui

      all'articolo 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340;

   4. che nell'atto costitutivo non sia richiesta l'indicazione della durata della societa';

   5. che sia consentita la costituzione della societa' da parte di un unico socio, prevedendo adeguate garanzie per i creditori.

3. In particolare, riguardo alla disciplina della costituzione, la riforma e' diretta a:

   1. semplificare il procedimento di costituzione, nel rispetto del principio di certezza e di tutela dei terzi, indicando il

      contenuto minimo obbligatorio dell'atto costitutivo; b) limitare la rilevanza dei vizi della fase costitutiva. 4. Riguardo alla disciplina del capitale, la riforma e' diretta a:

   1. aumentare la misura del capitale minimo in coerenza con le caratteristiche del modello;

   2. consentire che la societa' costituisca patrimoni dedicati ad uno specifico affare, determinandone condizioni, limiti e modalita' di

      rendicontazione, con la possibilita' di emettere strumenti

      finanziari di partecipazione ad esso; prevedere adeguate forme di

      pubblicita'; disciplinare il regime di responsabilita' per le

      obbligazioni riguardanti detti patrimoni e la relativa insolvenza.

5. Riguardo alla disciplina dei conferimenti, la riforma e' diretta a:

   1. dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento

      dell'impresa sociale, a condizione che sia garantita l'effettiva

      formazione del capitale sociale; consentire ai...