DECRETO LEGISLATIVO 18 giugno 2012, n. 91 - Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (12G0111)

• Coming into Force: 17 Luglio 2012
• Enactment Date: 18 Giugno 2012
• ELI: http://www.normattiva.it/eli/id/2012/07/02/012G0111/CONSOLIDATED/20120705
• Published date: 02 Luglio 2012
• Official Gazette Publication: GU n.152 del 02-07-2012

Contenidos

• Articoli
• Art. 1.
• Art. 2.
• Art. 3.
• Art. 4.
• Art. 5.

Articoli

Art 1.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

Vista la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2008, ed in particolare l'articolo 1, comma 5, e l'articolo 31;

Vista la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate;

Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate;

Vista la deliberazione preliminare del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 16 marzo 2012;

Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 15 giugno 2012;

Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della giustizia e degli affari esteri; E m a n a il seguente decreto legislativo: Art. 1 Modifiche al libro V, capo V, del codice civile

1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. al primo comma, le parole: «Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea e' convocata dagli amministratori» sono sostituite dalle seguenti: «L'assemblea e' convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione»;

   2. al secondo comma, le parole: «, diverse dalle societa' cooperative,» sono soppresse.

2. Al primo comma dell'articolo 2369 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonche' dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.»;

   2. e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze piu' elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.».

3. All'articolo 2376 del codice civile dopo il secondo comma e' aggiunto il seguente:

   Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali.

   .

4. All'articolo 2415 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. al secondo comma, le parole: «dagli amministratori» sono sostituite dalle seguenti: «dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione»;

   2. al terzo comma e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti e' disciplinata dalle leggi speciali.»;

   3. il quinto comma e' sostituito dal seguente: «All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.».

Art 2.

Modifiche alla parte III, titolo II, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. All'articolo 81, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. nell'alinea dopo le parole: «individua con regolamento» sono inserite le seguenti: «, al fine di assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori»;

   2. alla lettera c) le parole: «di cui al comma 2 dell'articolo 83-bis,» sono sostituite dalle seguenti: «indicate all'articolo 83-bis, comma 2,»;

   3. alla lettera m) le parole: «dal comma 4 dell'articolo 83-sexies,» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 83-sexies, comma 4,»;

   4. dopo la lettera o) e' inserita la seguente:

      o-bis) le modalita' e i termini di comunicazione, su richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari degli strumenti finanziari e degli intermediari che li detengono, fatta salva la possibilita' per i titolari degli strumenti finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi e fatto altresi' salvo quanto previsto dall'articolo 83-duodecies per gli strumenti finanziari ivi previsti;

      ;

   5. alla lettera p) le parole: «e di» sono sostituite dalla seguente: «e» e le parole: «ad assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata e l'ordinata prestazione dei servizi» sono sostituite dalle seguenti: «a perseguire le finalita' indicate nella prima parte del presente comma».

2. All'articolo 81, comma 2-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. la parola: «rinviare» e' sostituita dalla seguente: «demandare»;

   2. la parola: «demandate» e' sostituita dalla seguente: «delegate»;

   3. dopo le parole: «della Consob» e' inserita la seguente: «esercitata».

3. All'articolo 82, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. le parole: «La vigilanza sulle societa' di gestione accentrata» sono sostituite dalle seguenti: «La vigilanza sul sistema di gestione accentrata»;

   2. dopo le parole: «possono chiedere alle societa'» sono inserite le seguenti: «e agli intermediari».

4. All'articolo 83-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. al comma 1, le parole: «titoli, ai sensi e per gli effetti della disciplina di cui al titolo V, libro IV, del codice civile» sono sostituite dalle seguenti: «documenti»;

   2. al comma 2, le parole: «regolamento di cui all'articolo 81» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento indicato dall'articolo 81» e le parole: «le caratteristiche di cui al comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «le caratteristiche indicate al comma 1».

5. La rubrica dell'articolo 83-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituita dalla seguente: «Emissione di strumenti finanziari».

6. All'articolo 83-quinquies, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «Non puo' esservi» sono sostituite dalle seguenti: «Fuori dai casi previsti dall'articolo 2352, ultimo comma, del codice civile, non puo' esservi».

7. All'articolo 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguente modificazioni:

   1. il comma 2 e' sostituito dal seguente:

      2. Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, la comunicazione prevista al comma 1 e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data della prima convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

      ;

   2. il comma 3 e' sostituito dal seguente:

      3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al comma 2, lo statuto puo' richiedere che gli strumenti finanziari oggetto di comunicazione siano registrati nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura dell'assemblea. Con riferimento alle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale cessione degli stessi comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata.

      ;

   3. al comma 4, le parole: «fissata per l'assemblea in prima convocazione» sono sostituite dalle seguenti: «indicata nel comma 2, ultimo periodo» e le parole: «entro il successivo termine indicato nello statuto delle societa' indicate nel comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «entro il successivo termine indicato nello statuto ai sensi del comma 3 e del comma 5»;

   4. il comma 5 e' sostituito dal...