DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 27 - Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (10G0045)

• Coming into Force: 20 Marzo 2010
• Published date: 05 Marzo 2010
• Enactment Date: 27 Gennaio 2010
• ELI: http://www.normattiva.it/eli/id/2010/03/05/010G0045/ORIGINAL
• Official Gazette Publication: GU n.53 del 05-03-2010 - Suppl. Ordinario n. 43

Contenidos

• Articoli
• Art. 1.
• Art. 2.
• Art. 3.
• Art. 4.
• Art. 5.
• Art. 6.
• Art. 7.
• Art. 8.

Articoli

Art 1.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

VISTI gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

VISTA la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2008 ed, in particolare, l'articolo 31;

VISTA la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate;

VISTA la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 ottobre 2009;

ACQUISITI i pareri delle competenti Commissioni della Camera del deputati e del Senato della Repubblica;

VISTA la deliberazione del Consiglio del Ministri, adottata nella riunione del 22 gennaio 2010;

SULLA PROPOSTA del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della giustizia; EMANA il seguente decreto legislativo: ART. 1 Modifiche al libro V, titolo V, capo V del codice civile

1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. al primo comma le parole: "L'assemblea" sono sostituite dalle seguenti: "Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea";

   2. al secondo comma sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "Per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalita' di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali;

   3. al quarto comma la parola: "suddette" e' sostituita dalle seguenti: "previste per la convocazione,",

2. All'articolo 2367, prima comma, del codice civile le parole: "almeno il decimo del capitale sociale" sono sostituite dalle seguenti: "almeno il ventesimo del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre".

3. All'articolo 2368 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. al primo comma le parole: "con l'intervento di tanti soci che rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando e' rappresentata";

   2. al secondo comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono soppresse e le parole: "con la presenza di tanti soci che rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando e' rappresentata";

   3. al terzo comma la parola: "socio" e' sostituita dalle seguenti:"soggetto al quale spetta il diritto di voto".

4. All'articolo 2369 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. il primo comma e' sostituito dal seguente: "Se all'assemblea non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Lo statuto delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma, nonche' dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.";

   2. al terzo comma le parole: "dai soci partecipanti" sono soppresse;

   3. al quinto comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono soppresse;

   4. al settimo comma le parole: "con la presenza di tanti soci che rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando e' rappresentato" e dopo le parole: "quota di capitale piu' elevata" sono aggiunte le seguenti: ", e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea".

5. L'articolo 2370 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto)

   Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

   Lo statuto delle societa' le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle societa' indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi.

   Se le azioni sono nominative, le societa' di cui al secondo comma provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito.

   Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonche' in materia di aggiornamento del libro soci nelle societa' con azioni ammesse alla gestione accentrata.".

6. All'articolo 2372 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. il primo comma e' sostituito dal seguente: "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.";

   2. e' aggiunto, in fine, il seguente comma: "Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.".

7. All'articolo 2373, primo comma, le parole "di soci" sono sostituite dalle seguenti: "di coloro".

Art 2.

ART. 2 (Modifiche alla parte III, titolo II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)

1. Il titolo II della parte III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: "Titolo II Gestione accentrata di strumenti finanziari Art. 79-quater (Definizioni)

1. Ai fini del presente titolo per "intermediari" si intendono i soggetti, individuati dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1, abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti. Capo I Disciplina delle societa' di gestione accentrata Art. 80 (Attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. L'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e' esercitata nella forma di societa' per azioni, anche senza fine di lucro.

2. Le societa' di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ai sensi del capo II del presente titolo. Esse possono svolgere attivita' connesse e strumentali.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione delle societa' e le attivita' connesse e strumentali, tra le quali non rientra, in ogni caso, l'attivita' di rappresentanza nell'assemblea delle societa' per azioni quotate.

4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa'. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Consob e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.

7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6.

8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la societa' all'esercizio dell'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui all'articolo 81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente titolo e alle relative norme di attuazione.

10. Alle societa' di gestione accentrata si applicano gli articoli 155, comma 2, 156, comma 4 e 159, comma 1. Art. 81 (Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento:

   1. i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le attivita', previste dal presente titolo, che essi sono abilitati a svolgere;

   2. gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;

   3. le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari di cui al comma 2, dell'articolo 83-bis, ai fini dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del...