Modificazioni ed integrazioni al regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti. (Deliberazione n. 14692).

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; Visto il decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003 Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della>

legge 3 ottobre 2001, n. 366; Visto il >decreto

legislativo n. 37 del 6 febbraio 2004 decreto legislativo recante disposizioni correttive e integrative dei decreti legislativi numeri 5 e 6 del 2003, recanti la riforma del diritto societario, per il coordinamento con il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo numero 385 del 1993 e con il testo unico dell'intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo numero 58 del 1998, ed in particolare l'art. 6; Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

58, come modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n.

13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, e n.

14372 del 23 dicembre 2003; Ritenuta la necessita' di modificare il regolamento adottato con delibera n. 11971/1999, in considerazione delle novita' introdotte dalla riforma del societario in materia di sistemi di amministrazione e controllo; Considerate le osservazioni formulate dai soggetti consultati ai fini della predisposizione della presente normativa; Delibera

1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.

   12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n.

   14002 del 27 marzo 2003 e n. 14372 del 23 dicembre 2003, e' modificato ed integrato come segue

   gli articoli 16, 35, 37, 39, 41, 66, 70, 72, 73, 74, 75, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 90, 92, 93, 94, 98, 100, 105, 116-bis, 130, 132, 137, 142, 143, 145 e 146 sono sostituiti dai seguenti

   Art. 16 (Obblighi informativi). - 1. Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione la Consob puo' richiedere, ai sensi dell'art. 114, commi 3 e 4, del testo unico, agli offerenti, ai controllanti degli offerenti e degli emittenti, alle societa' da essi controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

2. Dalla data della comunicazione prevista nell'art. 94 del testo unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob puo'

   1. richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettere a) e b), del testo unico, ai soggetti indicati nel comma 1, nonche' ai componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, ai loro revisori e dirigenti; b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettera c), del testo unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.

      Art. 35 (Definizioni). - 1. Nel presente titolo si intendono per

   1. giorni: i giorni di apertura dei mercati regolamentati; b) soggetti interessati: l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a comune controllo o collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo e direttori generali, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti ad uno dei patti previsti dall'art. 122 del testo unico;

   3. societa' quotata: la societa' emittente con azioni ordinarie quotate in un mercato regolamentato.

2. Nel presente titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le informazioni che siano state trasmesse almeno a due agenzie di stampa e, in caso di societa' quotata, alla societa' di gestione del mercato, che ne cura la diffusione.

   Art. 37 (Comunicazione dell'offerta). - 1. Alla comunicazione alla Consob prevista dall'art. 102, comma 1, del testo unico sono allegati il documento d'offerta e la scheda di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in allegato 2A e 2B. Essa indica che

   1. sono state contestualmente presentate alle autorita' competenti le richieste di autorizzazione necessarie per l'acquisto delle partecipazioni; b) e' stata deliberata la convocazione dell'organo competente a deliberare l'eventuale emissione di strumenti finanziari da offrire in corrispettivo.

2. Dell'intervenuta comunicazione e' data senza indugio notizia, mediante un comunicato, al mercato e, contestualmente, all'emittente.

   Il comunicato indica gli elementi essenziali dell'offerta, le finalita' dell'operazione, le garanzie che vi accedono e le eventuali modalita' di finanziamento previste, le eventuali condizioni dell'offerta, le partecipazioni detenute o acquistabili dall'offerente o da soggetti che agiscono di concerto con lui e i nominativi degli eventuali consulenti. Nel caso in cui l'emittente sia una societa' quotata si applica l'art. 66, comma 3.

   Art. 39 (Comunicato dell'emittente). - 1. Il comunicato dell'emittente

   1. contiene ogni dato utile per 1'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dei componenti dell'organo amministrativo sull'offerta stessa, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e, se lo richiedono, del nome dei dissenzienti; b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai sensi dell'art. 104 del testo unico, per l'autorizzazione a compiere atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la decisione venga assunta successivamente, essa e' tempestivamente resa nota al mercato; c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul possesso diretto o indiretto di azioni della societa' da parte dell'emittente, dei componenti dell'organo amministrativo e del consiglio di sorveglianza, anche in societa' controllate o controllanti, nonche' sui patti parasociali, di cui all'art. 122 del testo unico; d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.

2. Il comunicato e' trasmesso alla Consob almeno due giorni prima della data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le eventuali richieste della Consob, e' reso noto al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione.

   Art. 41 (Norme di trasparenza). - 1. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull'offerta indicano il soggetto che le ha rese e sono ispirate a principi di chiarezza, completezza e conoscibilita' da parte di tutti i destinatari.

2. Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall'art. 102, comma 1, del testo unico e la data indicata per il pagamento del corrispettivo

   1. i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti l'offerta e l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato, contestualmente trasmessi alla Consob; b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti finanziari oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o venderli da essi compiute anche per interposta persona, indicando i corrispettivi pattuiti; c) l'offerente e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su strumenti finanziari quotati la diffusione avviene giornalmente tramite la societa' di gestione del mercato.

3. Ogni messaggio in qualsiasi forma diffuso avente carattere promozionale relativo all'offerta ovvero inteso a contrastare un'offerta deve essere riconoscibile come tale. Le informazioni in esso contenute sono espresse in modo chiaro, corretto e motivato, sono coerenti con quelle riportate nella documentazione gia' diffusa e non inducono in errore circa le caratteristiche dell'operazione e degli strumenti finanziari coinvolti. Copia di detti messaggi e' trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

4. Prima del pagamento, 1'offerente pubblica, con le medesime modalita' dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facolta' previste nel documento d'offerta.

5. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa, la Consob puo' richiedere, ai sensi dell'art.

   114, commi 3 e 4 del testo unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti, alle loro societa' controllate e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

6. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del testo unico e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta, la Consob puo'

   1. richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettere a) e b) del testo unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni, ai componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo nonche' ai revisori e dirigenti; b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettera c) del testo unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni.

      Art. 66 (Fatti rilevanti). - 1. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti previsti dall'art. 114, comma 1, del testo unico mediante invio di un comunicato

   1. alla societa' di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico; b) ad almeno due agenzie di stampa; 2. Il...