L'indipendenza dei revisori: a proposito della nuova normativa sulla revisione legale dei conti

• Autore: Claudia Tedeschi
• Pagine: 825-853

Claudia Tedeschi

L’indipendenza dei revisori: a proposito della nuova normativa

sulla revisione legale dei conti

S: 1. Premessa. – 2. Il ruolo dei revisori dei conti come gatekeepers. – 3. Il problema dell’indipen-

denza dei revisori e gli interessi rilevanti. – 4. L’inecacia del meccanismo reputazionale. – 5. L’evo-

luzione della normativa italiana e l’attuale disciplina dell’indipendenza. – 6. L’impossibilità dell’indi-

pendenza dei revisori. – 7 (Segue). Il d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39: l’intervento normativo volto a

contrastare gli interessi nanziari dei revisori e l’emersione di taluni dubbi interpretativi. – 8 (Segue).

Le regole sulla responsabilità e la mancanza di “forza” in grado di garantire l’indipendenza. – 9 (Segue).

Gli interessi non nanziari dei revisori e i limiti delle norme.

1. Negli ultimi anni, anche a seguito dei numerosi e noti scandali nanziari, il

tema della revisione contabile ha acquisito una crescente rilevanza. L’ambiente comuni-

tario, già da lungo tempo attento alle questioni connesse al tema, non è rimasto estraneo

alle richieste di predisposizione di meccanismi più ecaci, in grado di scongiurare il ri-

petersi di vicende analoghe. L’approdo è stato la direttiva 2006/43/CE, relativa alle revi-

sioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che ha recentemente, e con ritardo,

trovato attuazione nel nostro Paese attraverso il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.

39. Tale decreto, disciplinando in un unico testo la materia, introduce importanti novi-

tà in tema di revisione delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata.

Tra gli aspetti rilevanti della disciplina, alcuni nuovi per l’ordinamento italiano, si

pongono le norme volte a individuare le condizioni che possono pregiudicare l’indipen-

denza dei revisori. Norme che, tra l’altro, si estendono no ad applicarsi alla rete, ossia a

quella struttura alla quale può appartenere il revisore.

Prendendo spunto da questa recente novità legislativa, il presente lavoro intende

arontare il particolare prolo dell’indipendenza dei revisori e, riesaminando il dibattito

su tale requisito, vericare la congruità delle nuove soluzioni prospettate.

2. Lo scopo che, in via generale, si attribuisce all’attività di revisione, sia essa vo-

lontaria o obbligatoria, è quello di tutela dell’interesse dei terzi ad ottenere informazio-

ni chiare e veritiere circa la situazione economico nanziaria delle società1. Certamente

1 Per una indagine storica dell’istituto della revisione, E. B, Responsabilità da informazione al

mercato: il caso dei revisori legali dei conti, Torino, Giappichelli, 2003, 237 ss.; S, La responsabilità

del revisore, Milano, Giurè 1984, 4 ss.; sulla funzione dell’attività di revisione, Cons. St. 28 aprile 1998, n.

570, in Foro ammin, 1998, 1133, in cui si legge: “L’attività di revisione obbligatoria deve ritenersi nalizzata

alla piena informazione del pubblico circa le vicende della società controllata e non soltanto con riguardo alla

osservazione delle regole formali, ma, sulla base di una analitica rappresentazione dei fatti di gestione, alla

certicazione della conformità delle scritture contabili e delle prospettive di continuità aziendale, alla corret-

tezza sostanziale della condotta societaria”.; così come Cons. St. 10 luglio 2002, n. 3845, in Foro ammin.,

2002, 3007 ss. in cui, dopo essersi ssato quale momento essenziale dell’attività della società di revisione la

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la revisione obbligatoria persegue anche la tutela della trasparenza e della ducia nei

mercati2 3.

Questo dato, per quanto consolidato, rappresenta il punto di partenza della presen-

te indagine.

Il problema dell’indipendenza dei revisori nasce proprio da ciò, ossia dal fatto che

il soggetto revisionato, che conferisce l’incarico e paga il revisore, non è, in linea di mas-

sima, il vero soggetto interessato al corretto svolgimento dell’attività di controllo dei

conti. Interessati sono, invece, quei soggetti che intrattengono o vogliono intrattenere

relazioni con la società, investitori ed altri terzi e che necessitano di corrette informazio-

ni per operare.

In questa prospettiva, i revisori sono considerati dei gatekeepers, potendosi intende-

re per tali “independent professionals who are interposed between investors and managers in

order to play a watchdog role that reduces the agency cost of corporate governance”. Soggetti,

dunque, cui si ada un ruolo fondamentale nella protezione degli interessi degli inve-

stitori (attuali e potenziali), attraverso il monitoraggio dei comportamenti dei manager

e attraverso l’illustrazione dei risultati nanziari dell’impresa in maniera imparziale e

accurata, tale da consentirne una valutazione oggettiva45.

verica delle modalità di esposizione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per cui la relazione di certi-

cazione deve fornire una informazione piena, non reticente né limitata ai soli aspetti formali e documentali,

bensì corredata dai dati, dalle notizie e dagli elementi di fatto a disposizione, tali da renderla non solo veritie-

ra, ma altresì completa anche in relazione alle prospettive aziendali, conclude che “è solo in questo contesto

che si giustica l’adamento dei terzi sulla credibilità non solo dal punto di vista contabile, ma anche econo-

mico, nanziario ed operativo della società il cui bilancio sia regolarmente certicato”.

2 F, Fallimento del mercato e revisione contabile, in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum

Gianfranco Campobasso, diretto da Abbadessa e Portale, 3, Torino, Utet, 83 ss., spec. 89 ss. il quale aerma

che la funzione della revisione contabile e il ruolo assolto dai revisori legali dei conti “sono strettamente le-

gati alla funzione dell’informazione societaria (e in specie: informazione nanziaria) intesa come «bene

pubblico».”; M, L’istituzione del «controllo pubblico» sulle società per azioni. Prime valutazioni, in

Giur. comm. 1974, I, 539 ss.; C, La disciplina italiana della revisione, in Riv. dott. Comm. 1977, 1

ss.; B, Le società di revisione, Milano, Giurè 1985, 337; C, I controlli esterni, in Tr.

Colombo-Portale, 5, Torino, Utet, 1988, 307 ss., spec. 362 ss.; S, La responsabilità (nt. 1), 204;

C, Quotazione di nuove società e tutela del pubblico investitore: il ruolo delle società di revisione, in AGE,

2002, 201 ss.; R, La revisione contabile delle società, in Foro it. 2004, V, 130 ss., spec. 134; B, La

responsabilità nella revisione obbligatoria della s.p.a., Torino, Giappichelli, 2005, 15 ss.

3 Il Libro Verde sul ruolo, la posizione e la responsabilità del revisore dei conti in ambito comunitario re-

datto dalla Commissione europea nel 1996, ritiene che “la maggiore trasparenza derivante dall’armonizza-

zione delle informazioni nanziarie pubblicate dalle imprese e la crescente adabilità delle informazioni

stesse grazie alla revisione eettuata da un professionista indipendente ed abilitato sono un importante

contributo al completamento del mercato unico”.

4 C jr, e Acquiescent Gatekeepers: Reputational Intermediaries, Auditor Independence and the Gover-

nance of Accounting, (May 2001) Columbia Law and Economic Working Paper n. 191, disponibile all’indi-

rizzo: http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=270944, il quale sottolineando come non tutti i commen-

tatori usino il termine gatekeepers con lo stesso signicato, sintetizza il concetto specicando che

“Essentially the gatekeeper model is a third party enforcement strategy that relies on the fact that may easier to

deter a third party who has little to gain than an entrepreneur who has signicant stake in a questionable tran-

saction”; sul dierente uso del termine nei vari settori delle scienze sociali, si veda, da ultimo, C jr,

Gatekeepers: e Professions and Corporate Governance, Oxford University Press, Oxford UK, 2006, 1 ss.

5 Sul ruolo dei revisori come Gatekeepers tra molti, C jr, Gatekeepers: e Professions and Corporate