DELIBERAZIONE 20 gennaio 2012 - Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e al regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, adotta...

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modifiche;

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche;

Vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE;

Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

Vista la direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE e 2009/65/CE per quanto riguarda i poteri dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' bancaria europea), dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali) e dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' europea degli strumenti finanziari e dei mercati);

Visto il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalita' di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;

Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modifiche con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

Vista la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e le successive modifiche con la quale e' stato adottato il regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati;

Ritenuto opportuno modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti per adeguarle alla disciplina comunitaria introdotta dalla direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010;

Ritenuto opportuno agevolare il ricorso al mercato dei capitali da parte delle imprese e di rafforzare la posizione competitiva della piazza finanziaria italiana attraverso un primo intervento di razionalizzazione e semplificazione del quadro regolamentare e l'introduzione di adempimenti diversificati e opzionali, senza incidere sul livello di tutela degli investitori;

Ritenuto opportuno rafforzare gli incentivi allo sviluppo del mercato dei capitali consentendo alle societa' di gestione dei mercati regolamentati di creare dei segmenti dedicati a imprese che si differenziano in base a determinati requisiti di trasparenza;

Ritenuto opportuno prevedere espressamente che l'art. 10 del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, come modificato dalla presente delibera, si applica ai documenti d'offerta approvati successivamente all'entrata in vigore della presente delibera;

Ritenuto opportuno, nelle more dell'entrata in vigore del regolamento ministeriale di attuazione dell'art. 6, comma 2-sexies, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, prevedere una disposizione transitoria in base alla quale sono esenti dall'osservanza della disciplina sull'offerta al pubblico le offerte rivolte ai soggetti individuati nell'art. 34-ter, comma 1, lettera b), n. 2, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti come vigente antecedentemente all'entrata in vigore della presente delibera;

Ritenuto opportuno prevedere un'entrata in vigore differita per l'innalzamento delle soglie di esenzione previste all'art. 34-ter, comma 1, lettere d) ed e) del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di non alterare il level playing field in senso negativo per gli emittenti italiani con un recepimento della disciplina comunitaria al riguardo anticipato rispetto agli altri Stati dell'Unione Europea;

Ritenuto opportuno prevedere un'entrata in vigore differita degli articoli 70, comma 5-bis e 71, comma 1-bis, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti;

Ritenuto opportuno prevedere che i nuovi Allegati 1A e 1I al regolamento concernente la disciplina degli emittenti si applicano alle comunicazioni previste dagli articoli 4 e 52 del medesimo regolamento inviate alla Consob successivamente all'entrata in vigore della presente delibera;

Ritenuto di abrogare espressamente l'Allegato 3C - «Schemi relativi alle informazioni sui compensi e sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilita' strategiche» - del regolamento concernente la disciplina degli emittenti a seguito della soppressione dell'art. 79 del medesimo regolamento, avvenuta con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

Considerato che in data 8 agosto 2011 nell'ambito dei lavori del Tavolo sul «Funding delle banche e prestazione dei servizi di investimento», la Commissione ha sottoposto, tra l'altro, a consultazione una proposta di modifica dell'Allegato 1M al fine di semplificarne i suoi contenuti;

Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta ai documenti di consultazione pubblicati il 6 maggio, il 25 luglio e l'8 agosto 2011 ai fini della predisposizione della presente normativa;

Delibera:

Art. 1

1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, e' modificato come segue:

   a) Nel Capo I, Titolo I, Parte II, l'art. 3 e' sostituito dal seguente:

   Art. 3 (Definizioni). - 1. Nel presente Titolo si intendono per:

   a) «offerta al pubblico»: l'offerta come definita dall'art. 1, comma 1, lettera t), del Testo unico;

   b) «informazioni chiave»: le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all'emittente, al garante e ai prodotti finanziari loro offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e di decidere quali offerte di prodotti finanziari esaminare ulteriormente, fermo restando quanto previsto dall'art. 5, comma 3-bis, lettera b). A seconda delle caratteristiche dell'offerta e dei prodotti offerti, le informazioni chiave contengono i seguenti elementi:

   1) una breve descrizione dei rischi connessi all'emittente e agli eventuali garanti e delle caratteristiche essenziali, incluse le attivita', le passivita' e la situazione finanziaria;

   2) una breve descrizione delle caratteristiche essenziali dell'investimento nel prodotto finanziario e dei rischi ad esso legati, inclusi i diritti connessi ai prodotti finanziari;

   3) le condizioni generali dell'offerta, comprese le spese stimate a carico dell'investitore imputate dall'emittente o dall'offerente;

   4) i dettagli dell'ammissione alla negoziazione;

   5) le ragioni dell'offerta e l'impiego dei proventi;

   c) «piccole e medie imprese»: le societa' che in base al loro piu' recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:

   1) numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250;

   2) totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro;

   3) fatturato annuo netto non superiore a 50 milioni di euro;

   d) «societa' con ridotta capitalizzazione di mercato»: una societa' quotata in un mercato regolamentato che abbia avuto, nei tre anni civili precedenti, una capitalizzazione media di mercato inferiore a 100.000.000 euro, calcolata sulla base delle quotazioni di chiusura anno.

   2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo unico e nel Regolamento n. 809/2004/CE.

   ;

   b) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all'art. 4 dopo il comma 1 e' inserito il seguente comma:

   1-bis. Prima della comunicazione prevista nel comma 1, eventuali specificita' riguardanti l'operazione di offerta possono essere illustrate alla Consob dell'emittente e/o dall'offerente, al fine di valutare gli effetti che tali particolarita' possono avere sui contenuti del prospetto

   ;

   c) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l'art. 5 e' sostituito dal seguente:

   Art. 5 (Prospetto d'offerta). - 1. Il prospetto d'offerta di valori mobiliari e' redatto in conformita' alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati. Rimane fermo quanto previsto dall'art. 98-bis del Testo unico per gli emittenti di Paesi extracomunitari.

   2. Per l'offerta di prodotti finanziari di cui al presente Capo diversi dai valori mobiliari, la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.

   3. La nota di sintesi, prevista dall'art. 94, comma 2, del Testo unico, fornisce concisamente e in linguaggio non tecnico le informazioni chiave di cui all'art. 3, comma 1, lettera b), nella lingua in cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate sulle caratteristiche fondamentali dei prodotti oggetto dell'offerta in modo da aiutare gli investitori a valutare se investire in tali prodotti. La nota di sintesi e' elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.

   4. La nota di sintesi contiene un'avvertenza secondo cui:

   a) va letta come un'introduzione al prospetto;

   b) qualsiasi decisione di investire nei prodotti...