DELIBERAZIONE 9 maggio 2012 - Modifiche ai regolamenti di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la disciplina degli emittenti e la disciplina dei mercati, adottati, rispettivamente, con delibere n. 11971 del 14 maggio 1999 e n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni. (Deliberazione n. 18214). (12A05648)

LA COMMISSIONE NAZIONALE

PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

Vista la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 con la quale e' stato adottato il regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, e successive modificazioni;

Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

Visto l'art. 14 della legge 28 novembre 2005, n. 246, come modificato dall'art. 15 della legge 12 novembre 2011, n. 183, ai sensi del quale gli atti di recepimento di direttive comunitarie non possono prevedere l'introduzione o il mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse;

Ritenuto opportuno procedere a una revisione delle disposizioni regolamentari, al fine di ridurre gli oneri derivanti dalla loro applicazione sui soggetti che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, nonche' di semplificare e razionalizzare le disposizioni regolamentari che prevedono, per le medesime fattispecie, obblighi di comunicazione al pubblico e di comunicazione alla Consob;

Ritenuto opportuno modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti per adeguarle alla disciplina comunitaria introdotta dalla citata direttiva 2010/73/UE;

Tenuto conto della necessita' di preservare la tutela degli investitori nonche' l'efficienza e la trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali;

Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione pubblicato il 22 marzo 2012;

Delibera:

Art. 1

Modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio

1999 concernente la disciplina degli emittenti

1. La Parte I del Regolamento e' modificata come segue:

   a) all'art. 2 sono apportate le seguenti modificazioni:

   il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. Ferma restando l'applicazione dell'art. 100 del Testo unico e delle relative norme di attuazione, le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari ne' offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico, purche' tali sistemi, tenuto conto del tipo di strumento negoziato, prevedano la pubblicazione, prima dell'inizio della negoziazione, di un avviso che indichi le modalita' con le quali sono accessibili al pubblico le informazioni sufficienti per permettere agli utenti di emettere un giudizio in materia di investimenti, tenuto conto sia della natura degli utenti che delle tipologie di strumenti negoziati.";

   il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Non costituiscono altresi' offerta al pubblico di strumenti finanziari le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione ovvero effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto strumenti finanziari che sono gia' stati oggetto di un'offerta al pubblico per la quale e' stato pubblicato, non piu' di dodici mesi prima dell'ammissione alle negoziazioni nel sistema multilaterale, un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per la quale e' stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'art. 102 del Testo unico.";

   b) all'art. 2-bis sono apportate le seguenti modificazioni:

   al comma 1, nella lettera a) il numero "200" e' sostituito con il numero "cinquecento";

   al comma 2, il terzo alinea e' sostituito dal seguente: "- siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati e successivamente siano state oggetto di revoca;";

   il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento.".

2. La Parte II del Regolamento e' modificata come segue:

   a) nel Titolo I, Capo II, all'art. 5, dopo il comma 4 e' aggiunto il seguente: "4-bis. Il documento di registrazione previsto dall'art. 94, comma 4, del Testo unico, contiene le informazioni sull'emittente. La nota informativa contiene informazioni concernenti i prodotti finanziari offerti al pubblico.";

   b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 6, comma 3, nel primo periodo, dopo le parole: "comunicate dall'emittente alle autorita' competenti degli Stati membri ospitanti," sono inserite le parole: "non appena possibile, e,";

   c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 11, comma 1, lettera c) le parole "comma 3" sono sostituite dalle parole "comma 4.";

   d) nel Titolo I, Capo V, Sezione I, all'art. 34-ter, sono apportate le seguenti modificazioni:

   al comma 1, nella lettera c), dopo le parole "il cui corrispettivo totale" sono inserite le parole ", calcolato all'interno dell'Unione Europea,";

   al comma 1, dopo la lettera d) e' inserita la seguente: "d-bis) aventi un corrispettivo totale nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di dodici mesi, inferiore a 100.000 euro;";

   al comma 1, alle lettere f) e g) l'importo di "250.000 euro;" e' sostituito dal seguente: "100.000 euro;";

   al comma 4, punto 1), dopo le parole: "il corrispettivo totale dell'offerta" sono inserite le parole: "all'interno dell'Unione Europea,";

   e) nel Titolo I, Capo V, Sezione II, all'art. 34-sexies, comma 1, dopo le parole ", trasparenza e parita' di trattamento dei destinatari dell'offerta al pubblico" sono inserite le parole "che si trovino in identiche condizioni";

   f) nel Titolo II, Capo I, all'art. 35-bis, sono apportate le seguenti modifiche:

   il comma 4, e' sostituito dal seguente: "4. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, se promosse dall'emittente, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, dalle azioni di risparmio, dalle quote di OICR e dai prodotti finanziari convertibili in, ovvero che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o acquistare, titoli.";

   il comma 6, e' sostituito dal seguente: "6. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, se promosse dall'emittente, volte ad acquisire o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio, quote di OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 100.000 euro.";

   al comma 7, la lettera a), e' sostituita dalla seguente: "a) ai fini del comma 4, anche le offerte pubbliche promosse da: 1) societa' o enti che controllano l'emittente, ne sono controllati o sono soggetti a comune controllo con esso; 2) un intermediario, per conto dell'emittente o dei soggetti o enti di cui al punto 1), purche' sia previsto l'obbligo di trasferire ai medesimi soggetti gli strumenti finanziari acquistati; 3) un soggetto che garantisce integralmente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta.";

   g) nel Titolo II, Capo I, all'art. 37, comma 1, sono apportate le seguenti modifiche:

   le lettere f) ed i) sono abrogate;

   la lettera h) e' sostituita dalla seguente: "h) l'intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta;";

   h) nel Titolo II, Capo I, all'art. 37-bis, il comma 2 e' abrogato;

   i) nel Titolo II, Capo I, all'art. 37-ter, comma 3, in fine, le parole "e, contestualmente, all'emittente." sono soppresse;

   l) nel Titolo II, Capo I, all'art. 38, comma 2, l'ultimo periodo e' sostituito dal seguente: "Della pubblicazione e delle modalita' di diffusione del documento e' data contestuale notizia mediante un comunicato reso noto al mercato.";

   m) nel Titolo II, Capo I, all'art. 39 sono apportate le seguenti modifiche:

   al comma 1, le lettere i), j), k) ed l) sono abrogate;

   il comma 4, e' sostituito dal seguente: "4. Il comunicato e gli allegati previsti dal comma 7, lettere a) e b), sono resi noti al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione e sono trasmessi alla Consob contestualmente alla loro diffusione. La variazione delle informazioni comunicate ai sensi dei commi 1 e 2 forma oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.";

   n) nel Titolo II, Capo I, all'art. 41, il comma 4 e' abrogato;

   o) nel Titolo II, Capo I, all'art. 42, comma 1, dopo le parole "I soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parita' di trattamento dei destinatari dell'offerta" sono inserite le parole "che si trovino in identiche condizioni,".

3. La Parte III del Regolamento e' modificata come segue:

   a) nel Titolo I, Capo II, all'art. 57 sono apportate le seguenti modifiche:

   al comma 1, nella lettera l), dopo le parole "l) valori mobiliari inclusi in una ammissione alla negoziazione il cui corrispettivo totale" sono inserite le parole ", calcolato all'interno dell'Unione Europea,";

   al comma 5, nel punto 1) dopo le parole "il corrispettivo totale dell'ammissione alla negoziazione, calcolato" sono aggiunte le parole "all'interno dell'Unione Europea";

   b) nel Titolo II, Capo I, all'art...