Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi con clausola di prelazione

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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Repertorio n. . . . Raccolta n. . . . ¹

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

Il . . ., in . . ., nel mio studio a . . . n. . . . Innanzi a me dr. . . ., Notaio in . . ., iscritto al

Collegio Notarile del Distretto di . . ., previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all'assistenza dei testi, sono presenti:

SOCIO PERSONA FISICA²- . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero);

SOCIO PERSONA GIURIDICA - . . . (dati del rappresentante), . . . (denominazione), . . . (sede con indicazione di comune ed indirizzo), . . . (ammontare del capitale sociale), . . . (codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese), . . . (stato di costituzione)³, . . . (nazionalità), . . . (eventuale allegazione dei poteri).

. . . omissis . . . Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue.

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata Page 150

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE ^{4 5}

1. Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata ". . . s.r.l.".

   ART. 2 - SEDE

1. La sede della società è fissata nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via . . ., n. . . .

2. Sono istituite sedi secondarie della società nei Comuni di . . ., . . . e . . .

3. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere unità locali operative, sia in Italia che all'estero.

   ART. 3 - OGGETTO SOCIALE 1 - La società ha per oggetto l'attività di . . .

   . . .

   . . .

2. La società "può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

3. La società "può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.

   ART. 4 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è fissata fino al . . .

   @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e strumenti di debito

   ART. 5 - CAPITALE SOCIALE ⁶

1. Il capitale sociale è di euro . . .A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .⁷Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo. Page 151

2. Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, ovvero in forza del consiglio di amministrazione.

3. Per le decisioni di aumento del capitale sociale si applicano gli articoli 2480, 2481, 2481-bis, 2481-ter del codice civile. Salvo per il caso dell'articolo 2482-ter, l'aumento può essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del c.c.

4. La decisione di aumento del capitale sociale può anche stabilire che le quote emesse siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti dagli stessi effettuati.

5. Per le decisioni di riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2482, 2482-bis, 2482-ter del c.c.

   ART. 6 - TRASFERIMENTO QUOTE PER ATTO TRA VIVI

1. Il socio che intende cedere in tutto o in parte la propria quota ad un terzo deve preventivamente offrirla agli altri soci, i quali hanno diritto di prelazione nell'acquisto, mediante comunicazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

2. Nella comunicazione il socio deve indicare le condizioni offerte dal terzo, in particolare con riguardo al prezzo, e la persona del potenziale acquirente.

3. I soci intenzionati ad esercitare il diritto di prelazione dovranno informare il socio offerente mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi entro . . . giorni dal ricevimento della comunicazione; il diritto di prelazione dovrà essere esercitato alle medesime condizioni offerte dal terzo.

4. La parte della quota rimasta inoptata potrà essere acquistata dagli altri soci alle medesime condizioni, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.

5. Qualora il diritto di prelazione non venisse esercitato per tutte le quote offerte in vendita il socio offerente potrà revocare l'offerta dandone comunicazione entro . . . giorni dalla scadenza del termine di cui sopra per l'esercizio della prelazione. Trascorso il termine di cui in precedenza, il socio potrà cedere liberamente la parte della quota per la quale non sia stato esercitata la prelazione.

   ART. 7 - TRASFERIMENTO QUOTE PER MORTIS CAUSA

1. Le quote di partecipazione sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

   ART. 8 - STRUMENTI DI DEBITO

1. La società può emettere strumenti di debito ai sensi dell'art. 2483 del c.c., con deliberazione degli amministratori dei soci assunta nel rispetto delle seguenti condizioni:

   - . . .

   ART. 9 - VINCOLI SULLE QUOTE

1. Le quote di partecipazione possono formare oggetto di pegno o usufrutto esclusivamente con il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale / con il consenso unanime dei soci, ad esclusione del proprietario della quota interessata.

   ART. 10 - DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI DEI SOCI

1. I diritti di cui al presente articolo possono essere modificati esclusivamente secondo le seguenti modalità: Page 152

   . . .

   . . .

   ART. 11 - DIRITTO DI RECESSO

1. Oltre che nei casi di cui all'art. 2473 del c.c. e, ove applicabile, all'art. 2497-quater del c.c., ciascun socio può recedere nelle seguenti ipotesi:

   - . . .

   - . . .

2. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La comunicazione deve essere inviata entro . . . giorni dalla data della conoscenza, da parte del socio, del fatto che legittima il recesso ovvero dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima.

3. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.

4. Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

5. Il recesso non può essere...