Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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Repertorio n. . . . Raccolta n. . . .

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

Il . . ., in. . ., nel mio studio a . . . n. . . . innanzi a me dr. . . ., Notaio in . . ., iscritto al

Collegio Notarile del Distretto di. . ., previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all'assistenza dei testi, sono presenti:

SOCIO PERSONA FISICA¹- . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero);

SOCIO PERSONA GIURIDICA - . . . (dati del rappresentante), . . . (denominazione), . . . (sede con indicazione di comune ed indirizzo), . . . (ammontare del capitale sociale), . . . (codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese), . . . (stato di costituzione)², . . . (nazionalità), . . . (eventuale allegazione dei poteri).

. . . omissis . . . Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue.

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata Page 160

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE ³⁴

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata "società . . . S.r.l.".

   ART. 2 - SEDE LEGALE

1. La società ha sede nel comune di . . . . all'indirizzo risultante da apposita iscrizione ese guita presso il registro delle imprese ai sensi dell'art. 111-ter disp. att. c.c.

2. La società ha sede secondaria in . . .

3. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere unità locali operative, sia in Italia che all'estero.

4. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dai libri sociali.

   ART. 3 - OGGETTO SOCIALE

1. La società ha per oggetto le seguenti attività di commercio al dettaglio e al minuto: a) . . .

   2. . . .

   ART. 4 - DURATA

1. La durata della società è stabilita fino al . . . Essa potrà essere prorogata o ridotta con decisione dei soci.

2. La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause previste dall'articolo 2484 del c.c.

   @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e strumenti di debito

   ART. 5 - CAPITALE SOCIALE ⁵

1. Il capitale sociale è di euro (. . . ), diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del c.c. Il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari ad euro . . . è stato versato in data . . . presso l'Agenzia n. . . . della banca . . ., così come risulta dalla ricevuta di deposito provvisorio che in copia da me notaio certificata conforme in data odierna ed annotata al n. . . . del mio repertorio, si allega al presente atto alla lettera "A".

2. Il capitale sociale può essere aumentato anche con il conferimento di crediti, di beni in natura, di prestazioni d'opera o sevizi ed, in generale, di qualsiasi elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica. Non possono essere attribuite quote non proporzionali ai conferimenti né possono essere attribuiti particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Nel caso di conferimento di prestazioni d'opera o di servizi, in sostituzione della polizza di assicurazione o della fideiussione bancaria, il socio, a garanzia dell'obbligo assunto, può versare a titolo di cauzione il corrispondente importo in denaro presso la società. Page 161

   In caso di aumento del capitale sociale, è riservato ai soci il diritto di opzione.

   ART. 6 - RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e nelle modalità di legge (artt. 2482, 2482 bis; 2482 ter; 2482 quater del c.c.) mediante deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo.

2. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'Organo Amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del Collegio Sindacale se nominato, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

   ART. 7 - FINANZIAMENTO DELLA SOCIETÀ

1. L'organo amministrativo ha la facoltà di richiedere ai soci, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale, con o senza obbligo di rimborso, secondo modalità che non configurino raccolta di risparmio tra il pubblico. Gli eventuali finanziamenti saranno fruttiferi o infruttiferi di interessi secondo quanto stabilito nella decisione dei soci.

   ART. 8 - VINCOLI SULLE QUOTE

1. Le quote di partecipazione possono formare oggetto di pegno o usufrutto esclusivamente con il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale, con il consenso unanime dei soci, ad esclusione del proprietario della quota interessata.

   ART. 9 - DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI DEI SOCI

1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale al valore nominale della partecipazione da ciascuno posseduta, salvo che per quanto previsto al presente articolo.

2. I diritti di cui al presente articolo possono essere modificati esclusivamente secondo le seguenti modalità:

   - . . .

   - . . .

   ART. 10 - TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PER ATTO TRA VIVI

1. Le quote di partecipazione non sono trasferibili per atto tra vivi. Ai sensi dell'art. 2469 del c.c., i soci non potranno esercitare il diritto di recesso prima che siano trascorsi almeno . . . mesi dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della quota.

   ART. 11 - TRASFERIMENTO QUOTE SOCIALI PER SUCCESSIONE A CAUSA DI MORTE.

1. Le quote di partecipazione sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte⁶. Page 162

   ART. 12 - RECESSO DEL SOCIO

1. I soci hanno diritto di recedere quando non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:

   1. il cambiamento dell'oggetto della società;

   2. la trasformazione della società;

   3. la fusione e la scissione della società;

   4. la revoca dello stato di liquidazione;

   5. il trasferimento della sede della società all'estero;

   6. l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente Statuto;

   7. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;

   8. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'art. 2468, quarto comma, c.c.;

   9. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

2. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497-quater del c.c.

3. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. La comunicazione deve essere inviata entro . . . giorni dalla data della conoscenza, da parte del socio, del fatto che legittima il recesso...