Modifiche al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385
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All'articolo 33 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
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dopo il comma 1, sono inseriti i seguenti:
"1-bis. L'adesione a un gruppo bancario cooperativo e' condizione per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' bancaria in forma di banca di credito cooperativo.
1-ter. Non si puo' dare corso al procedimento per l'iscrizione nell'albo delle societa' cooperative di cui all'articolo 2512, secondo comma, del codice civile se non consti l'autorizzazione prevista dal comma 1-bis.";
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Il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta ai competenti organi sociali fatte salve le previsioni degli articoli 150-ter e 37-bis, comma 3.".
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All'articolo 34 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
al comma 1, la parola: "duecento" e' sostituita dalla seguente: "cinquecento";
al comma 4, la parola: "cinquantamila" e' sostituita dalla seguente: "centomila";
dopo il comma 4 e' inserito il seguente:
"4-bis. Lo statuto puo' prevedere, tra i requisiti per l'ammissione a socio, la sottoscrizione o l'acquisto di un numero minimo di azioni.".
Al comma 2 dell'articolo 35 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo le parole: "competenza territoriale,", sono introdotte le seguenti: "nonche' ai poteri attribuiti alla capogruppo ai sensi dell'articolo 37-bis,".
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All'articolo 36 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
la rubrica e' sostituita dalla seguente: "Fusioni e trasformazioni";
al comma 1 sono soppresse le seguenti parole: "banche popolari o";
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dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
"1-bis. In caso di esclusione da un gruppo bancario cooperativo, la banca di credito cooperativo, entro il termine stabilito con le disposizioni di cui all'articolo 37-bis, previa autorizzazione rilasciata dalla Banca d'Italia avendo riguardo alla sana e prudente gestione della banca, puo' deliberare la propria trasformazione in societa' per azioni. In mancanza, la societa' delibera la propria liquidazione.";
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il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. Si applicano gli articoli 56, comma 2, e 57, commi 2, 3 e 4.".
Dopo l'articolo 37 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono introdotti i seguenti: "Art. 37-bis Gruppo Bancario Cooperativo
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Il gruppo bancario cooperativo e' composto da:
una societa' capogruppo costituita in forma di societa' per azioni e autorizzata all'esercizio dell'attivita' bancaria il cui capitale e' detenuto in misura maggioritaria dalle banche di credito cooperativo appartenenti al gruppo, che esercita attivita' di direzione e coordinamento sulle societa' del gruppo sulla base di un contratto conforme a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo. Il medesimo contratto assicura l'esistenza di una situazione di controllo come definito dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea; il requisito minimo di patrimonio netto della societa' capogruppo e' di un miliardo di euro;
le banche di credito cooperativo che aderiscono al contratto e hanno adottato le connesse clausole statutarie;
le societa' bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla capogruppo, come definite dall'articolo 59.
Lo statuto della capogruppo indica il numero massimo delle azioni con diritto di voto che possono essere detenute da ciascun socio, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 22, comma 1.
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Il contratto di coesione che disciplina la direzione e il coordinamento della capogruppo sul gruppo indica:
la banca capogruppo, cui e' attribuita la direzione e il coordinamento del gruppo;
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i poteri della capogruppo che, nel rispetto delle finalita' mutualistiche, includono:
1) l'individuazione e l'attuazione degli indirizzi strategici ed obiettivi operativi del gruppo nonche' gli altri poteri necessari per l'attivita' di direzione e coordinamento, proporzionati alla rischiosita' delle banche aderenti, ivi compresi i controlli ed i poteri di influenza sulle banche aderenti volti ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali e delle altre disposizioni in materia bancaria e finanziaria applicabili al gruppo e ai suoi componenti;
2) i casi, comunque motivati ed eccezionali, in cui la capogruppo puo', rispettivamente, nominare, opporsi alla nomina o revocare uno o piu' componenti, fino a concorrenza della maggioranza, degli organi di amministrazione e controllo delle societa' aderenti al gruppo e le modalita' di esercizio di tali poteri;
3) l'esclusione di una banca dal gruppo in caso di gravi violazioni degli obblighi previsti dal contratto e le altre misure sanzionatorie graduate in relazione alla gravita' della violazione;
i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune;
i criteri e le condizioni di adesione, di diniego all'adesione nonche' di esclusione dal gruppo, secondo criteri non discriminatori in linea con il principio di solidarieta' tra le banche cooperative a mutualita' prevalente. Non e' in ogni caso ammesso il recesso.
Il contratto di cui al comma 3 prevede la garanzia in solido delle obbligazioni assunte dalla capogruppo e dalle altre banche aderenti, nel rispetto della disciplina prudenziale dei gruppi bancari e delle singole banche aderenti.
L'adesione, il rigetto delle richieste di adesione e l'esclusione di una banca di credito cooperativo sono autorizzati dalla Banca d'Italia avendo riguardo alla sana e prudente gestione del gruppo e della singola banca.
Alle partecipazioni delle banche di credito cooperativo non si applicano gli articoli 2359-bis, 2359-ter, 2359-quater e 2359-quinquies del codice civile.
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Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, con proprio decreto stabilisce:
le caratteristiche della garanzia di cui al comma 4, il procedimento per la costituzione del gruppo e l'adesione al medesimo;
i requisiti minimi organizzativi e operativi della capogruppo, tali da assicurare la sana e prudente gestione, la competitivita' e l'efficienza del gruppo bancario nel rispetto delle finalita' mutualistiche;
il numero minimo di banche di credito cooperativo di un gruppo bancario cooperativo, necessario ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali, la diversificazione e il frazionamento dei rischi.
Al gruppo bancario cooperativo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Titolo III, Capo II. Art. 37-ter Costituzione del gruppo bancario cooperativo
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La banca che intenda assumere il ruolo di capogruppo ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 1, lettera a), trasmette alla Banca d'Italia:
uno schema di contratto conforme a quanto stabilito ai sensi dell'articolo 37-bis;
un elenco delle banche di credito cooperativo e delle altre societa' che intendono aderire al gruppo bancario cooperativo.
La Banca d'Italia accerta la sussistenza delle condizioni previste ai sensi dell'articolo 37-bis e, in particolare, il grado di adeguatezza patrimoniale e finanziaria del gruppo e l'idoneita' del contratto a consentire la sana e prudente gestione del gruppo.
A seguito dell'accertamento previsto dal comma 2, le banche di credito stipulano con la capogruppo il contratto di cui all'articolo 37-bis e provvedono alle necessarie modifiche statutarie, che sono approvate con le maggioranze previste dall'articolo 31, comma 1.
Il contratto e' trasmesso alla Banca d'Italia, che provvede all'iscrizione del gruppo nell'albo dei gruppi. Successivamente, si da' corso all'iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'articolo 2497-bis, secondo comma, del codice civile.".
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All'articolo 150-bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
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il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2349, secondo comma, 2513, 2514, secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530 secondo, terzo, quarto e quinto...
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