Banca d'Italia: 148 Aggiornamento del 15 dicembre 1998 alla - circolare n. 4 del 29 marzo 1998. Emissioni di valori mobiliari e offerta in Italia di valori mobiliari esteri. Modifica delle istruzioni emanate in data 11 dicembre 1995. (Gazzetta Ufficiale n. 9 del 12 gennaio 1996)

148 Aggiornamento del 15 dicembre 1998 alla circolare n. 4

del 29 marzo 1998. Emissioni di valori mobiliari e offerta in Italia di valori mobiliari esteri. Modifica delle istruzioni emanate in data 11 dicembre 1995. ( Gazzetta Ufficiale n. 9 del 12 gennaio 1996).

La vigente normativa secondaria in materia di emissioni e offerte in Italia di valori mobiliari trova fondamento nell'art. 129 del testo unico bancario.

Come noto, tale articolo e' stato modificato dal decreto legislativo n. 415 del 23 luglio 1996 (art. 64, comma 21), con il quale sono state recepite le direttive comunitarie 93/22/CEE e 93/6/CEE.

In relazione alla suddetta modifica e all'esperienza maturata negli ultimi anni, si ravvisa l'opportunita' di procedere ad una revisione della normativa secondaria applicativa del citato art. 129.

In base al testo come sopra modificato dell'art. 129, le emissioni di valori mobiliari e le offerte in Italia di valori mobiliari esteri di ammontare non superiore a lire 100 miliardi o al maggior importo determinato dalla Banca d'Italia sono liberamente effettuabili se rientrano in tipologie previste dall'ordinamento e presentano caratteristiche individuate dalla Banca d'Italia in conformita' delle deliberazioni del CICR. Sono invece soggette all'obbligo di comunicazione preventiva, qualunque sia l'importo, tutte le operazioni non liberamente effettuabili.

La norma ha da un lato ampliato in maniera significativa i limiti riconosciuti agli operatori per l'emissione in piena autonomia di valori mobiliari con caratteristiche "tipizzate", dall'altro reso piu' stringenti i controlli sugli strumenti finanziari che, pur non essendo "standard", godevano in precedenza di una franchigia rappresentata dalla soglia di lire 10 miliardi.

Le finalita' del controllo, riportate nella stessa disposizione, vanno individuate nella stabilita' e nell'efficienza del mercato, condizioni necessarie per assicurare agli operatori l'allocazione ottimale dei mezzi finanziari.

E' stata ribadita la competenza del CICR nella determinazione dei criteri cui la Banca d'Italia dovra' attenersi nell'esercizio dei controlli.

Sono stati introdotti per legge obblighi di segnalazione consuntiva da parte degli emittenti attribuendo alla Banca d'Italia la facolta' di richiedere a questi ultimi segnalazioni consuntive concernenti i valori mobiliari collocati in Italia. Le segnalazioni possono riguardare anche operazioni non soggette a comunicazione preventiva.

Tenuto conto che i criteri per l'esercizio dei controlli individuati dal CICR con delibera del 12 gennaio 1994 risultano coerenti con le disposizioni dell'art. 129 nel testo vigente, si ritiene di procedere alle modifiche sopra prospettate alle istruzioni di vigilanza, coerentemente con le norme in precedenza descritte nonche' con quelle concernenti la raccolta in titoli delle banche (cfr. Cap. LVII delle istruzioni di vigilanza, come modificato dal 133 agg. del 19 dicembre 1996). Si e' tenuto anche in considerazione il mutato contesto in cui operano gli intermediari del mercato mobiliare a seguito dell'aumento dell'aliquota (27%) della ritenuta fiscale sui certificati di deposito.

L'occasione consente di semplificare le norme, alleggerendo le incombenze degli operatori, mediante: a) un ampliamento della categoria dei valori mobiliari esentati in ogni caso dagli obblighi di comunicazione e di quella dei titoli aventi caratteristiche "standard", cioe' dei titoli che (entro determinati importi) possono essere collocati sul mercato interno senza alcuna comunicazione preventiva, ovvero a valere su una comunicazione cumulativa; b) un innalzamento degli importi entro i quali si beneficia delle esenzioni di cui al punto precedente; c) la possibilita' di procedere in autonomia anche per le emissioni con caratteristiche non standard, a valere su una comunicazione cumulativa semestrale, corredata di informazioni circa le caratteristiche non standard e l'importo delle operazioni; d) l'estensione della comunicazione cumulativa anche al collocamento di taluni valori mobiliari emessi da soggetti non bancari quali obbligazioni, cambiali finanziarie, certificati di investimento e polizze di credito commerciale.

Piu' in dettaglio, e' stato previsto quanto segue: 1) esenzione dall'obbligo di comunicazione di tutte le offerte in Italia di titoli emessi da stati UE; inclusione tra i titoli "standard" di quelli con impegno al rimborso del capitale e rendimento ancorato, sulla base di semplici schemi predeterminati, ai piu' ricorrenti parametri borsistici italiani ed esteri aventi cedola anche trimestrale e/o indicizzati al tasso swap sulla lira o sull'Euro. Non sono considerate "standard" le obbligazioni convertibili o con warrant; inclusione tra i valori mobiliari standard delle commercial papers emesse da societa' appartenenti all'area OCSE con durata media non inferiore a 3 mesi e requisiti in linea con quanto previsto dalla vigente normativa nazionale in materia di cambiali finanziarie.

Al fine di evitare che i suddetti ampliamenti della categoria dei titoli standard possano essere utilizzati per il collocamento di strumenti aventi caratteristiche e condizioni del tutto fuori mercato, viene richiesto che: a) eventuali tassi minimi e massimi siano determinati in modo da assicurare condizioni di equita' tra emittente e sottoscrittore; b) i premi di rimborso abbiano natura finanziaria; c) in caso di clausole di rimborso anticipato su richiesta dell'emittente, cui non corrisponda facolta' analoga per il sottoscrittore, venga precisato nel regolamento del prestito al ricorrere di quali condizioni tali facolta' possano essere esercitate; d) la struttura finanziaria dei titoli consenta una agevole valutazione del rendimento effettivo; 2) innalzamento da lire 100 miliardi a lire 300 miliardi - nell'ipotesi di titoli quotati ovvero destinati alla quotazione sui mercati regolamentati - del limite d'importo al superamento del quale sussiste l'obbligo di effettuazione della comunicazione preventiva per i valori mobiliari aventi caratteristiche "standard" non imputabili ad una comunicazione cumulativa; estensione a tutti gli operatori del limite di lire 500 miliardi (finora previsto per i soli organismi internazionali) relativo alle operazioni effettuabili in un'unica soluzione a valere sugli importi segnalati con la comunicazione cumulativa nonche' a quelle in relazione alle quali puo' essere utilizzata la procedura abbreviata; 3) abrogazione del limite di lire 10 miliardi ora previsto per le comunicazioni preventive concernenti operazioni non standardizzate, conformemente al nuovo dettato di legge; 4) indicazione degli elementi informativi aggiuntivi richiesti agli operatori che intendono collocare in Italia titoli emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione o di "repackaging", ovvero di tipo "credit linked".

Per quanto concerne le segnalazioni consuntive dei collocamenti, rimane in vigore il principio in base al quale vanno segnalate ex post tutte le operazioni comunicate in via preventiva, nonche' quelle standard eccedenti il limite annuo di lire 10 miliardi.

In ordine ai collocamenti di titoli azionari, viene introdotto l'obbligo, per le societa' non bancarie, di segnalare a consuntivo le emissioni eccedenti il limite annuo di lire un miliardo. Al fine di rilevare in modo sistematico i collocamenti di azioni ed obbligazioni da parte di societa' non bancarie viene istituita una nuova sezione del Mod. 83 Vig. Con l'occasione, le varie sezioni del modulo sono state - per quanto possibile - uniformate, anche al fine di semplificare le fasi di compilazione e di controllo dei prospetti.

EMISSIONI DI VALORI MOBILIARI E OFFERTE IN ITALIA DI VALORI MOBILIARI ESTERI SEZIONE I DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE 1. Premessa La possibilita' che si formi e si sviluppi un mercato spesso ed ordinato di titoli di debito privati e' direttamente collegata all'efficacia dei controlli volti a garantire la stabilita' e l'efficienza del mercato stesso.

Controlli che impediscano fenomeni di grave turbativa nell'afflusso dei titoli sul mercato favoriscono il corretto operare dei meccanismi concorrenziali, la trasparenza nella formazione dei prezzi, la tutela del risparmiatore-investitore.

In relazione a cio' l'art. 129 del d.lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, cosi' come modificato dall'art. 64 del d.lgs. n. 415 del settembre 1996, prevede a carico dei soggetti che offrono valori mobiliari in Italia obblighi informativi nei confronti della Banca d'Italia, quando l'entita' dell'operazione risulti superiore al limite ivi indicato, o al maggior importo determinato dalla Banca d'Italia ovvero qualora i valori non presentino caratteristiche individuate dalla Banca d'Italia in conformita' delle deliberazioni del CICR (c.d. caratteristiche "standard").

La Banca d'Italia puo' differire o vietare le operazioni che possono compromettere la stabilita' e l'efficienza del mercato dei valori mobiliari. L'esercizio di tale potere, sulla base dei criteri fissati dal CICR con delibera del 12.1.1994, e' finalizzato ad evitare emissioni ed offerte di titoli che, per le quantita' rilevanti concentrate in un determinato periodo ovvero per le particolari caratteristiche e condizioni finanziarie, possono ostacolare il buon funzionamento del mercato.

La Banca d'Italia, in conformita' della citata delibera del CICR, puo' definire le caratteristiche "standard" dei valori mobiliari, nonche' individuare tipologie di operazioni sottratte all'obbligo di comunicazione ovvero assoggettate a procedure semplificate di comunicazione.

E' anche previsto un sistema di segnalazioni consuntive, finalizzato ad una rilevazione sistematica dei collocamenti di valori mobiliari effettuati, nel quale sono ricompresi anche i dati relativi ad operazioni escluse ovvero sottratte a comunicazione preventiva (quali il collocamento di azioni); le segnalazioni sono effettuate con cadenza mensile.

2. Fonti normative La materia e'...