LEGGE 28 dicembre 2005, n. 262 - Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari

• Coming into Force: 12 Gennaio 2006
• Published date: 28 Dicembre 2005
• ELI: http://www.normattiva.it/eli/id/2005/12/28/005G0295/CONSOLIDATED/20140624
• Enactment Date: 28 Dicembre 2005
• Official Gazette Publication: GU n.301 del 28-12-2005 - Suppl. Ordinario n. 208

Contenidos

• TITOLO I MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA' PER AZIONI
• Capo I ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
• Art. 1.
• Art. 2.
• Art. 3.
• Capo II ALTRE DISPOSIZIONI A TUTELA DELLE MINORANZE
• Art. 4.
• Art. 5.
• Capo III DISCIPLINA DELLE SOCIETA' ESTERE
• Art. 6.
• Art. 7.
• TITOLO II DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D'INTERESSI E DISCIPLINA DELLE ATTIVITA' FINANZIARIE
• Capo I DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D'INTERESSI
• Art. 8.
• Art. 9.
• Art. 10.
• Capo II DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
• Art. 11.
• Art. 12.
• Capo III ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SERVIZI BANCARI, TUTELA DEGLI INVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI E DEI MERCATI REGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA
• Art. 13.
• Art. 14.
• Art. 15.
• Art. 16.
• Art. 17.
• TITOLO III DISPOSIZIONI IN MATERIA DI REVISIONE DEI CONTI
• Art. 18.
• TITOLO IV DISPOSIZIONI CONCERNENTI LE AUTORITA' DI VIGILANZA
• Capo I PRINCIPI DI ORGANIZZAZIONE E RAPPORTI FRA LE AUTORITA'
• Art. 19.
• Art. 20.
• Art. 21.
• Art. 22.
• Capo II DISPOSIZIONI GENERALI SUI PROCEDIMENTI DI COMPETENZA DELLE AUTORITA'
• Art. 23.
• Art. 24.
• Capo III DISPOSIZIONI RELATIVE ALL'ORGANIZZAZIONE E ALLE COMPETENZE DELLE AUTORITA'
• Art. 25.
• Art. 26.
• Art. 27.
• Art. 28.
• Art. 29.
• TITOLO V MODIFICHE ALLA DISCIPLINA IN MATERIA DI SANZIONI PENALI E AMMINISTRATIVE
• Art. 30.
• Art. 31.
• Art. 32.
• Art. 33.
• Art. 34.
• Art. 35.
• Art. 36.
• Art. 37.
• Art. 38.
• Art. 39.
• Art. 40.
• TITOLO VI DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
• Art. 41.
• Art. 42.
• Art. 43.
• Art. 44.

TITOLO I MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA' PER AZIONI

Capo I ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato; IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Promulga la seguente legge:

Art 1.

(Nomina e requisiti degli amministratori)

1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 147-bis, e' inserita la seguente sezione:

   "Sezione IV-bis.

   Organi di amministrazione.

   Art. 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale.

2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto.

3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa' organizzate secondo il sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da piu' di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societa' organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.

   Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). - 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da piu' di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

   Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilita'). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilita' stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica".

Art 2.

(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico)

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

   1. all'articolo 148:

      1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;

      2) il comma 2 e' sostituito dai seguenti:

      "2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza.

      2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza";

      3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: "comune controllo" sono inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di cui alla lettera b)", e dopo le parole: "di natura patrimoniale" sono aggiunte le seguenti: "o professionale";

      4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti:

      "4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

      4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.

      4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.

      4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza";

   2. dopo l'articolo 148 e' inserito il seguente:

      "Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle societa' di cui al presente capo, nonche' delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, possono assumere presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all'onerosita' e alla complessita' di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa', al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche' all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.

2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo delle societa' di cui al presente capo, nonche' delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento

   del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo

   periodo";

   3. all'articolo 149:

      1) al comma 1, dopo la lettera c) e' inserita la seguente:

      "c-bis) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi";

      2) al comma 4-ter, le parole: "limitatamente alla lettera d)" sono sostituite dalle seguenti: "limitatamente alle lettere c-bis) e d)";

   4. all'articolo 151:

      1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa' controllate";

      2) al comma 2, terzo periodo, le parole: "da almeno due membri del collegio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due membri";

   5. all'articolo 151-bis:

      1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa' controllate";

      2)...