DECRETO LEGISLATIVO 4 agosto 2008, n. 142 - Attuazione della direttiva 2006/68/CE, che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle societa'' per azioni nonche'' alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

Visti gli articoli 1 e 23 della legge 25 febbraio 2008, n. 34, recante «Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee. Legge comunitaria 2007»;

Vista la direttiva 2006/68/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 settembre 2006, che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione della societa' per azioni nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale;

Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 13 giugno 2008;

Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 1° agosto 2008;

Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia e dello sviluppo economico; Emana il seguente decreto legislativo:

Art. 1.

Modifiche al capo V del titolo V del libro V del codice civile

1. All'articolo 2329, numero 2), le parole: «e 2343» sono sostituite dalle seguenti: «, 2343 e 2343-ter».

2. Dopo l'articolo 2343-bis sono inseriti i seguenti:

   Articolo 2343-ter

   Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

   Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo e' pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o piu' mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.

   Non e' altresi' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al primo comma, corrisponda:

   a) al valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purche' sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero b) al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla societa' e dotato di adeguata e comprovata professionalita'.

   Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e' allegata all'atto costitutivo.

   L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi.

   Articolo 2343-quater

   Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

   Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della societa', se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343-ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non e' piu' liquido, ovvero se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti. Gli amministratori verificano altresi' nel medesimo termine i requisiti di professionalita' ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).

   Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalita' e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), procedono ad una nuova valutazione. Si applica in tal caso l'articolo 2343.

   Fuori dai casi di cui al secondo comma, e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:

   a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si e' fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

   b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

   c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;

   d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);

   e) la dichiarazione di idoneita' dei requisiti di professionalita' e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).

   Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.

3. Il terzo comma dell'articolo 2357 e' sostituito dal seguente: «Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non puo' eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni possedute da societa' controllate.».

4. L'articolo 2358 e' sostituito dal seguente:

   Articolo 2358

   Altre operazioni sulle proprie azioni

   La societa' non puo', direttamente o...