Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con durata indeterminata)

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

Page 34

@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 ¹- ² DENOMINAZIONE SOCIALE

1. È costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale di ". . . S.r.l.".

   ART. 2 - SEDE LEGALE

1. La società ha sede legale nel Comune di . . .

   ART. 3 - DOMICILIO DEI SOCI

1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci.

2. È onere dei soci comunicare alla società, ai fini della trascrizione nel libro dei soci, anche il numero di telefax e l'indirizzo e-mail. In mancanza non sarà possibile l'utilizzazione nei confronti del socio di tali forme di comunicazione.

   ART. 4 - OGGETTO SOCIALE

1. La società ha per oggetto le seguenti attività: . . .

2. La società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie o utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale. Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano l'iscrizione ad Albi professionali e ogni attività finanziaria vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia e in particolare ai sensi di quanto disposto dall'art. 113 del DLgs 1° settembre 1993 n. 385. La società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.L.vo 415/96. Page 35

   ART. 5 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è indeterminata.³2. Il socio che ai sensi dell'articolo 2473 2 comma, del c.c. intenda procedere al recesso dalla società è tenuto a comunicare la dichiarazione di recesso con un preavviso minimo di . . . (minimo sei mesi, massimo un anno).

   @Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e finanziamenti dei soci

   ART. 6 - CAPITALE ⁴

1. Il capitale è fissato in euro . . . Il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari a euro . . . è stato versato in data . . . presso l'agenzia n. . . . di . . . della banca . . ., così come risulta dalla ricevuta di deposito provvisorio che, in copia da me notaio certificata conforme in data odierna e annotata al n. . . . del mio repertorio, si allega al presente atto sotto la lettera "A".

   ART. 7 - DELIBERA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

1. La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica, compresa la prestazione di opera o di servizi a favore della società, determinando le modalità del conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.

2. La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d'opera o di servizi possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.

   ART. 8 - RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

1. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del collegio sindacale o del revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

   ART. 9 - FINANZIAMENTI DEI SOCI

1. I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo e in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. Page 36

   In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assumere in sede assembleare, salvo il disposto dell'art. . . .

   Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 c.c.

   ART. 10 - TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI CON DIRITTO DI PRELAZIONE

1. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l'acquisto, a sensi del successivo punto 3.

2. Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

3. Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità: - il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione, nei casi di cui ai precedenti punti 1 e 2 , dovrà comunicare la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse modalità l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

   1. ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione da parte del l'organo amministrativo;

   2. la partecipazione dovrà essere trasferita entro 30 giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente, entro 15 giorni dalla scadenza del termine di cui sub a), l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento; - nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute; - se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene; - qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche a esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci; - il diritto di prelazione dovrà essere esercitato...