CHRYSALIS S.P.A. - Societa' per Azioni

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN LBREP III CHRYSALIS S.a'

R.L. Societa' a responsabilita' limitata di diritto Lussemburghese

Avenue Charles de Gaulle, 2 L-1653 Lussemburgo Gran Ducato di Lussemburgo R.C.S . Lussemburgo B 136.121 DI CHRYSALIS S.P.A. Societa' per Azioni Via del Lauro, 9 20121 Milano Italia Iscritta al Registro delle Imprese di Milano N. 05832170962 21 MAGGIO 2008 REDATTO AI SENSI

DELLA LEGGE ITALIANA E DELLA LEGGE LUSSEMBURGHESE.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI:

LBREP III Chrysalis S.a' r.l., una societa' a responsabilita' limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Avenue Charles de Gaulle n. 2, L-1653 Gran Ducato di Lussemburgo, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B 136.121 ("LBREP" o la "Societa' Incorporante"); e

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI:

Chrysalis S.p.A., societa' per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 9, 20121, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 05832170962 ("Chrysalis" o la "Societa' Incorporanda", congiuntamente con LBREP o la Societa' Incorporante le "Societa' Partecipanti alla Fusione").

PREMESSO CHE:

(A) Le Societa' Partecipanti alla Fusione hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto") che prevede la fusione mediante incorporazione di Chrysalis in LBREP, senza liquidazione di Chrysalis, in conformita' agli art. 2501-ter e seguenti del Codice Civile Italiano e secondo le previsioni della sezione XIV della Legge Lussemburghese sulle societa' commerciali del 10 Agosto 1915 e successive modifiche (la "Legge Societaria Lussemburghese") ed in conformita' a quanto contenuto nelle rispettive Relazioni degli Amministratori;

(B) Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del Progetto e il riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni (il "Rapporto di Cambio"), sono illustrate nelle Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile Italiano e dall'art. 265 della Legge Societaria Lussemburghese ed approvate, insieme al presente Progetto, con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione della Societa' Incorporante e della Societa' Incorporanda;

(C) La fusione in oggetto e' conforme a quanto disposto dall'art. 257 della Legge Societaria Lussemburghese in base alla quale e' autorizzata una fusione con una societa' non lussemburghese se la legge di tale societa' non proibisce tale fusione;

(D) La fusione in oggetto e' conforme a quanto disposto dall'art. 25, 3° comma della legge 31 maggio 1995, n. 218, in base alla quale le fusioni con enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati;

(E) LBREP detiene 60.000 azioni di Chrysalis che rappresentano il 30% del capitale sociale della stessa.

In considerazione di quanto precede, presenta il seguente Progetto.

1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

   1.1 Societa' Incorporante:

   LBREP e' una societa' a responsabilita' limitata lussemburghese costituita con atto del Notaio Joseph...