Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (trasferimento di quote sociali con clausola di gradimento mero)(Facsimile 2)

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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Repertorio n. . . Raccolta n. . . . ¹

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

Il . . ., in. . .., nel mio studio a . . . n. . . . Innanzi a me dr. . . ., Notaio in . . . , iscritto al

Collegio Notarile del Distretto di. . ., previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all'assistenza dei testi, sono presenti:

SOCIO PERSONA FISICA²- . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza),. . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero);

SOCIO PERSONA GIURIDICA - . . . (dati del rappresentante), . . . (denominazione), . . . (sede con indicazione di comune ed indirizzo), . . . (ammontare del capitale sociale), . . . (codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese), . . . (stato di costituzione)³, . . . (nazionalità), . . . (eventuale allegazione dei poteri).

. . . omissis. . . Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue. Page 64

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE ⁴

1. È costituita con sede in . . . (comune) una società a responsabilità limitata denominata . . . ("denominazione").

   ART. 2 - SEDE LEGALE

1. Ai fini dell'iscrizione del registro delle imprese l'indirizzo della sede sociale è stabilito in . . . (indirizzo). Spetta ai soci di deliberare il trasferimento della sede legale (anche all'interno del Comune sopra indicato) e l'istituzione di sedi secondarie. Queste ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell'assemblea dei soci.

2. Spetta invece agli amministratori la facoltà di istituire e di sopprimere le unità locali (filiali, uffici amministrativi senza rappresentanza e succursali).

   ART. 3 - OGGETTO SOCIALE

1. L'attività che costituisce l'oggetto sociale consiste . . .

   . . .

   . . .

2. La società può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

3. La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali;

4. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del Dlgs 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell'articolo 16 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del D.L.vo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservare ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

   ART. 4 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è stabilita sino al . . . (data) Page 65

   @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito

   ART. 5 - CAPITALE SOCIALE ⁵

1. Il capitale sociale è di euro . . . (ammontare) - Al socio. . . (. . .) compete una partecipazione pari al . . . (. . .)% del capitale sociale a fronte di un conferimento di euro . . . (. . .); - al socio. . . (. . .) compete una partecipazione pari al (. . . . . .)% del capitale sociale a fronte di un conferimento di euro (. . .); - Il 25% del capitale sociale è stato versato presso. . . (banca) come risulta dalla ricevuta in data . . . che, in copia conforme all'originale, si allega sotto. - Il restante settantacinque per cento (75%) verrà versato nelle casse sociali a richiesta dell'organo amministrativo.

2. A garanzia dell'esecuzione del conferimento di euro. . . (. . .) il socio (. . .) esibisce polizza di assicurazione/fideiussione bancaria rilasciata da . . . (. . .), in conformità alle caratteristiche richieste dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data . . . (. . .) n. . . . (. . .), polizza/fideiussione che, in copia conforme all'originale, si allega sotto.

   ART. 6 - TRASFERIMENTO QUOTE⁶CON CLAUSOLA DI GRADIMENTO 1 . Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi unicamente a favore dei soggetti: Page 66

   1. che svolgano l'attività di (. . .);

   2. che non si trovino, per l'attività svolta, attualmente o potenzialmente in posizione di concorrenza o di conflitto d'interessi con la società;

   3. (. . .).

2. Il gradimento potrà essere negato qualora l'acquirente non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale, o, per condizioni oggettive o per l'attività svolta, il suo ingresso in società possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società o degli altri soci.

3. L'organo amministrativo dovrà, senza indugio, attivare la decisione del soggetto competente a pronunciare il gradimento. La decisione in ordine al gradimento dovrà intervenire senza indugio, essere motivata e, se adottata da altro soggetto, essere comunicata all'organo amministrativo. L'organo amministrativo dovrà comunicare, con lettera raccomandata inviata all'indirizzo risultante dal libro dei soci, al socio la decisione sul gradimento. Qualora entro il termine di (. . .) giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso ed il socio potrà trasferire la partecipazione. Qualora il gradimento venga negato dovrà essere indicato altro acquirente gradito. A tal fine l'organo amministrativo indicherà nella lettera di rifiuto il nominativo dell'acquirente pro posto; il trasferimento dovrà essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro (. . .) giorni dal ricevimento dell'ultima comunicazione. In caso contrario il socio sarà libero di cedere la propria partecipazione a chi ritenga opportuno.

   ART. 7 - TITOLI DI DEBITO

1. La società può emettere i titoli di debito di cui all'articolo 2483 del c.c. con decisione dei soci adottata con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il . . .% (. . .) del capitale sociale.

2. I...