Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (trasferimento di quote sociali con clausola di gradimento mero) (Facsimile 1)

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE ¹²

1. La società a responsabilità limitata è denominata ". . . S.r.l.".

   ART. 2 - OGGETTO SOCIALE 1 - La società ha per oggetto l'attività di³. . . Page 56

   . . .

   . . .

   ART. 3 - SEDE LEGALE

1. La società ha sede legale nel Comune di . . . e la sede secondaria in . . .⁴

   ART. 4 - DOMICILIO DEI SOCI

1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica⁵.

   ART. 5 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è fissata fino al . . . (. . .) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.

   In alternativa (durata indeterminata)

1. La durata della società è indeterminata. Il socio che ai sensi dell'articolo 2473 2 comma, del c.c. intenda procedere al recesso dalla società è tenuto a comunicare la dichiarazione di recesso con un preavviso minimo di . . . (minimo sei mesi, massimo un anno).

   @Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale, finanziamenti dei soci e titoli di debito

   ART. 6 - ⁶ CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è pari a euro . . . (. . .). Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione, sia di modifiche del capitale sociale.

   ART. 7 - AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

1. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.

2. Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter del c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta Page 57 ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del c.c.

3. Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo del c.c., in previsione dell'assemblea ivi indicata, può essere [omesso oppure deve essere effettuato] entro . . . giorni.

4. Nel caso di aumento gratuito del capitale sociale la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

   ART. 8 - TITOLI DI DEBITO

1. La società può emettere titoli di debito. L'emissione dei titoli di debito è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

2. La società può emettere titoli di debito per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

3. I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli investitori che non siano investitori professionali o soci della società.

4. La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle Imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

   ART. 9 - FINANZIAMENTI DEI SOCI La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

   ART. 10 - TRASFERIMENTO DELLE QUOTE CON CLAUSOLA DI GRADIMENTO⁷1. Il trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione per atto tra vivi è subordinato al mero gradimento dell'organo amministrativo della società. In alternativa

1. Il trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione per atto tra vivi è subordinato al mero gradimento dei soci della società.

   In alternativa

1. Il trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione per atto tra vivi è subordinato al mero gradimento da soggetti terzi. Page 58

2. Non sono sottoposti a giudizio di gradimento i trasferimenti che avvengano a favore di altri soci, nonché del coniuge, dei parenti dell'alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado. È pure escluso il giudizio di gradimento nel caso di trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, ove la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulta il mandato fiduciario ed accetti espressamente l'osservanza delle norme statutarie in tema di tema di diritto di gradimento e di prelazione; è invece soggetta a giudizio di gradimento la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria⁸.

3. Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare la propria intenzione all'organo amministrativo (o a chi è tenuto ad esprimere il gradimento), al quale deve illustrare l'entità di quanto è oggetto di alienazione, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell'atto traslativo.

4. Entro il termine di 15 giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo ( o chi sia tenuto ad esprimere il gradimento: se sono i soci ad esprimere il gradimento occorre precisare la maggioranza necessaria per la decisione e che, nel computo del quorum , non si tiene conto del socio trasferente) deve comunicare al socio alienante e al terzo potenziale acquirente la propria decisione in merito al gradimento nel trasferimento della partecipazione senza obbligo di motivazione. In mancanza di risposto entro detto termine, il gradimento si intende concesso (oppure negato).

5. Il diritto di...