Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa con clausola di gradimento

• Aggiornato al: Gennaio 2008

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Repertorio n. . . . Raccolta n. . . .

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

Il . . ., in . . ., nel mio studio a . . . n. . . . innanzi a me dr. . . ., Notaio in . . ., iscritto al Collegio Notarile del Distretto di . . ., previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all'assistenza dei testi, sono presenti : - . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero); - . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero); - . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero); - . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero);

. . . omissis . . . Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue.

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE ^{1 2}

1. Ai sensi dell'articolo 2462 e seguenti del codice civile, è costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di: ". . . s.r.l." Page 170

   ART. 2 - SEDE

1. La società ha sede nel Comune di . . . all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese a sensi dell'art. 111- ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2. La società con decisione dell'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (per esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato. Compete invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

3. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica³.

   ART. 3 - DURATA

1. La durata della società è fissata fino al . . . (. . .) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.

   ART. 4 - OGGETTO SOCIALE 1 - La società ha per oggetto l'attività di⁴. . .

   . . .

   . . .

2. La società può svolgere tutte le attività commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali o connesse allo svolgimento delle attività di cui sopra, ivi compresa l'istituzione di agenti, rappresentanti, depositari e commissionari. La società può assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto connesso o analogo al proprio. Può rilasciare inoltre fidejussioni, avalli e ogni altra garanzia a favore ed anche nell'interesse di terzi. Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alle leggi vigenti in materia. Page 171

   @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e finaziamenti dei soci

   ART. 5 - CAPITALE SOCIALE ⁵

1. Il capitale è fissato in euro . . . Il capitale sociale è stato così conferito: - socio . . . euro . . . pari al . . . %; - socio . . . euro . . . pari al . . . %. Il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari a euro . . . è stato versato in data . . . presso l'agenzia n. . . . di . . . della banca . . ., così come risulta dalla ricevuta di deposito provvisorio che, in copia da me notaio certificata conforme in data odierna e annotata al n. . . . del mio repertorio, si allega al presente atto sotto la lettera "A".

2. Il restante settantacinque per cento (75%) verrà versato nelle casse sociali a richiesta dell'organo amministrativo.

3. La quota del socio . . .viene liberata mediante il conferimento dei beni descritti nella perizia di stima redatta dal perito , perizia giurata innanzi a . . . il . . . e qui allegata sotto la lettera . . .

   ART. 6 - AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo, ovvero in forza di decisione del consiglio di amministrazione.

2. Al consiglio di amministrazione, peraltro, la facoltà di aumentare il capitale, spetta per non più di una volta in ciascun esercizio sociale, sino a un ammontare massimo pari a . . . volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in cui viene assunta la decisione di aumento, senza peraltro la possibilità di escludere il diritto dei soci di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.

3. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

4. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'articolo 2482-ter del c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.

5. Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro. Page 172

6. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore a essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

7. Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

   ART. 7 - RIDUZIONE DEL CAPITALE

1. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

2. La deliberazione di riduzione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della sua iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

3. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del collegio sindacale o del revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

4. Se per la perdita di oltre un terzo, il capitale sociale si riduce al di sotto del minimo previsto dal numero 4 dell'articolo 2463 del c.c., l'organo amministrativo deve senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale sociale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore a detto minimo.

   ART. 8 - FINANZIAMENTI DEI SOCI

1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della società esclusivamente dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, che risultano iscritti nel libro soci da almeno 3 (tre) mesi e che detengano una partecipazione al capitale pari almeno al 2 (due) per cento dell'ammontare del capitale nominale quale risulta dall'ultimo bilancio approvato (o comunque nei limiti e con le modalità che siano imposti dalla normativa tempo per tempo in vigore).

2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

3. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l'articolo 2467 del c.c.

   ART. 9 - DIRITTI DEI SOCI

1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

   ART. 10 - I VINCOLI SULLE PARTECIPAZIONI

1. Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del c.c.

2. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352 del c.c. Page 173

   ART. 11 - TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI

1. Le partecipazioni sono liberamente...