Statuto spa a seguito di fusione per incorporazione

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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@Titolo I costituzione, denominazione, scopo, durata e sede della società

ART. 1 - DENOMINAZIONE La società è denominata ". . . S.p.a. " o in forma abbreviata ". . ." La società, a seguito della fusione per incorporazione di altre società, può utilizzare nei propri segni distintivi le ragioni sociali e denominazioni delle società incorporate, nonché i segni distintivi delle medesime, purché accompagnati dalla propria denominazione sociale.

ART. 2 - DURATA La durata della società è fissata al . . . salvo proroga. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della società, i soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recedere, in deroga alla norma dell'art. 2437 comma 2 del c.c.

ART. 3 SEDE LEGALE E DIPENDENZE La sede legale della società è in . . ., via . . . n. . . ., ove hanno sede anche la presidenza e la direzione generale. La società può, previa autorizzazione ai sensi delle disposizioni vigenti, istituire e sopprimere succursali e uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

ART. 4 - OGGETTO SOCIALE La società ha per oggetto . . .

@Titolo II capitale sociale - azioni - soci

ART. 5 - CAPITALE SOCIALE II capitale della società è di euro . . .

Esso è rappresentato da n. . . . azioni ordinarie del valore nominale di euro . . . ciascuna.

L'assemblea può deliberare aumenti di capitale che possono essere eseguiti, fermo il dis posto dell'art. 2438 del codice civile, anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti. L'assemblea straordinaria dei soci del . . . ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al consiglio di amministrazione di aumentare gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di tre anni dalla data della suddetta deliberazione, per un importo massimo - comprensivo di sovrapprezzo - di euro . . ., di cui massimi euro . . . di capitale nominale, mediante emissione di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente e/o offrire a pagamento in opzione agli aventi diritto, con facoltà altresì per il consiglio di amministrazione di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi la determinaPage 609 zione del prezzo di emissione delle azioni, il loro eventuale sovrapprezzo e il godimento, nonché l'eventuale destinazione di parte dell'aumento di capitale al servizio dell'esercizio di warrant. L'assemblea straordinaria dei soci del . . . ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni e/o con warrant, con correlato aumento del capitale sociale, entro il periodo di tre anni dalla data della suddetta deliberazione, per un importo massimo di euro . . ., determinandone, di volta in volta, modalità, termini, condizioni ed il relativo regolamento. Il consiglio di amministrazione in data . . ., avvalendosi della delega attribuitagli, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria del . . . ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per nominali massimi euro . . ., mediante emissione di massime n. . . . azioni ordinarie del valore nominale di euro . . . cadauna, godimento . . ., da offrire in opzione agli aventi diritto ad un prezzo compreso tra euro . . . ed euro . . . per nuova azione, di cui tra euro . . . ed euro . . . a titolo di sovrapprezzo.

ART. 6 - AZIONI Le azioni ordinarie sono nominative e, ove consentito dalla legge, al portatore. Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

ART. 7 - SOCI La qualità di socio comporta accettazione dello statuto. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

@Titolo III organi sociali

ART. 8 - ORGANI SOCIALI Sono organi sociali:

1. l'assemblea dei soci;

2. il consiglio di amministrazione;

3. il presidente;

4. il comitato esecutivo, se nominato;

5. l'amministratore delegato, se nominato;

6. il collegio sindacale.

   ART. 9 - CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, la convocazione dell'assemblea, deliberata dal consiglio di amministrazione, è fatta a cura del presidente del consiglio di amministrazione o di chi ne fa le veci, nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente, mediante pubblicazione dell'avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e l'elenco delle materie da trattare. Resta fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. Nello stesso avviso può essere fissata, per altri giorni, la seconda e, occorrendo, la terza adunanza, qualora la prima o la seconda vadano deserte. Page 610

   L'assemblea dei soci è convocata presso la sede della società; può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

   ART. 10 - DISTINZIONE DELLE ASSEMBLEE L'assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

   L'assemblea è convocata in sede ordinaria almeno una volta all'anno, nei modi e nei termini di legge, per deliberare sugli argomenti devoluti alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio potrà essere convocata anche suc cessivamente ai termini ordinari di legge, per particolari esigenze relative all'obbligo di redazione del bilancio consolidato, purché entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea è convocata in sede straordinaria per deliberare sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

   ART. 11 - INTERVENTO ALL'ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA Possono intervenire all'assemblea i soci che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente; le comunicazioni dell'intermediario depositario, che ha rilasciato le certificazioni previste dalla normativa vigente per l'intervento all'assemblea, dovranno pervenire alla società entro il secondo giorno antecedente quello dell'assemblea.

   Essi possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge.

   ART. 12 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 18, secondo comma, o, in mancanza, da persona eletta con il voto della maggioranza del capitale presente. Il presidente ha pieni poteri per la direzione dell'assemblea e, in particolare, per l'accertamento, anche avvalendosi di personale della società all'uopo incaricato, della regolarità delle deleghe e dell'identità e legittimazione degli intervenuti a partecipare all'assemblea; per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità delle singole votazioni e di proclamare il risultato di queste. L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario con il voto della maggioranza del capitale presente. Nel caso di assemblee straordinarie, o quando il presidente lo reputi opportuno, la funzione del segretario è assunta da un notaio. L'assemblea, su proposta del presidente qualora questi lo ritenga opportuno, potrà nominare altresì due o più scrutatori.

   ART. 13 - COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA Per la validità della costituzione dell'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si applicano i quorum costitutivi previsti dalla normativa vigente.

   ART. 14 - VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, delibera con i quorum deliberativi previsti dalla normativa...