Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con previsione di vendita all'incanto della quota ai sensi dell'articolo 2466 del c.c.

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata

REPUBBLICA ITALIANA ¹

L'anno. . ., il giorno . . .del mese di . . . in . . ., nel mio studio notarile in . . . n. . . . Avanti a me. . ., Notaio in. . ., iscritto presso il Collegio Notarile di . . ., senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i signori²: . .

. . .

. . .

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io notaio sono certo, stipulano e convengono quanto segue.

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE ^{3 4}

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata di ". . . S.r.l.".

   ART. 2 - SEDE LEGALE E DOMICILIO DEI SOCI

1. La società ha sede legale nel Comune di . . .

2. Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro soci si fa riferimento alla residenza anagrafica od alla sede legale. Page 105

   ART. 3 - OGGETTO SOCIALE 1 - La società ha per oggetto l'attività di . . .

   . . .

   . . .

2. La società "può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

3. La società "può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali;

4. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del Dlgs 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell'articolo 16, legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del Dlgs 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservare ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

   ART. 4 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è indeterminata.

2. Il socio che ai sensi dell'articolo 2473 2 comma, del c.c. intenda procedere al recesso dalla società è tenuto a comunicare la dichiarazione di recesso con un preavviso minimo di

   . . . (minimo sei mesi, massimo un anno).

   @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e strumenti di debito

   ART. 5 - CAPITALE ⁵

1. Il capitale è fissato in euro . . . Il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari a euro . . . è stato versato in data . . . presso l'agenzia n. . . . di . . . della banca . . ., così come risulta dalla ricevuta di deposito provvisorio che, in copia da me notaio certificata conforme in data odierna e annotata al n. . . . del mio repertorio, si allega al presente atto sotto la lettera "A".

   ART. 6 - SOCIO MOROSO

1. Nel caso di morosità di un socio, ai sensi dell'art. 2466, secondo comma del c.c., la vendita della sua quota, in mancanza di offerte di acquisto, potrà essere effettuata all'incanto. Page 106

   ART. 7 - TITOLI DI DEBITO

1. Ai sensi e con le modalità previste dall'articolo 2483 del c.c., la società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi.

2. I titoli di debito possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

3. L'emissione deve essere deliberata con decisione dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

   ART. 8 - AUMENTO E RIDUZIONE CAPITALE SOCIALE

1. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c., secondo le seguenti modalità:

   - . . .

   - . . .

2. Il capitale sociale può essere aumentato anche con il conferimento di crediti, di beni in natura, di prestazioni d'opera o sevizi ed, in generale, di qualsiasi elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica.

3. Non possono essere attribuite quote non proporzionali ai conferimenti né possono essere attribuiti particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.

4. Nel caso di conferimento di prestazioni d'opera o di servizi, in sostituzione della polizza di assicurazione o della fideiussione bancaria, il socio, a garanzia dell'obbligo assunto, può versare a titolo di cauzione il corrispondente importo in denaro presso la società. In caso di aumento del capitale sociale, è riservato ai soci il diritto di opzione.

   ART. 9 - RECESSO DEL SOCIO

1. Oltre ai casi previsti dall'articolo 2473 del c.c., il socio può recedere dalla società, per tutte o per parte delle sue partecipazioni al capitale sociale nei seguenti casi:

   1. . . .

   2. . . .

2. L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso deve essere comunicata all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori, della decisione che lo legittima oppure dalla conoscenza del fatto che lo legittima. A tal fine l'organo amministrativo deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo all'esercizio del recesso.

3. Nella comunicazione devono essere indicati le generalità del socio recedente, il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento e il valore nominale delle quote di...