Atto costitutivo di srl con clausola che prevede l'emissione di titoli di debito affidando

Autore:Cinzia De Stefanis
Aggiornato al:Gennaio 2008
RIEPILOGO

La competenza all'organo amministrativo .Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana .Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata .Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede .Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito .Titolo III decisioni dei soci .Titolo IV organo amministrativo, rappresentanza... (visualizza il riepilogo completo)

 
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@La competenza all'organo amministrativo

@@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

L'anno . . ., 1 il giorno . . . del mese di . . . in . . ., nel mio studio notarile in . . . n. . . .

Avanti a me . . ., Notaio in . . ., iscritto presso il Collegio Notarile di . . ., senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i signori2:

- . . .

- . . .

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io notaio sono certo, stipulano e convengono quanto segue.

@@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE 34

  1. Ai sensi dell'articolo 2462 e seguenti del c.c., è costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di: ". . . s.r.l."

  2. La società è soggetta alla altrui attività di direzione e coordinamento.

  3. In tutti gli atti, le fatture o altri documenti della società, la denominazione sociale dovrà essere integrata con l'indicazione del montante del capitale sociale, precisando la parte liberata, e dovrà essere indicato se la società è unipersonale, se è soggetta alla altrui attività di direzione e coordinamento (in caso affermativo). Page 219

    ART. 2 - SEDE SOCIALE

  4. La società ha sede in . . . (indicare solo il comune).

  5. L'organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate:

  6. Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie5.

    ART. 3 - DOMICILIO DEI SOCI

  7. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica6.

    ART. 4 - OGGETTO SOCIALE

  8. La società ha per oggetto le seguenti attività: . . .

  9. La società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie o utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale. Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano l'iscrizione ad Albi professionali e ogni attività finanziaria vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia e in particolare ai sensi di quanto disposto dall'art. 113 del D.L.vo 1° settembre 1993 n. 385. La società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.L.vo 415/96.

    ART. 5 - DURATA

  10. La durata della società è fissata fino al . . . (. . .) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.

    @@@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito

    ART. 6 - CAPITALE SOCIALE 7

  11. Il capitale sociale è di euro . . ., suddiviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del c.c. Page 220

  12. A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .8Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo.

  13. Nel caso di conferimento di prestazioni d'opera o di servizi, in sostituzione della polizza di assicurazione o della fideiussione bancaria, il socio, a garanzia dell'obbligo assunto, può versare a titolo di cauzione il corrispondente importo in denaro presso la società.

    ART. 7 - AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

  14. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo.

  15. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente liberati.

  16. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da esse possedute.

  17. La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

  18. Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.

  19. Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464 del c.c., i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464 del c.c.

  20. Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.

  21. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato ese guito. Page 221

    ART. 8 - RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

  22. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e nelle modalità di legge (artt. 2482, 2482-bis; 2482-ter; 2482-quater del c.c.) mediante deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo.

  23. La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

  24. In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'Organo Amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del Collegio Sindacale se nominato, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

    ART. 9 - TITOLI DI DEBITO.9

  25. Ai sensi e con le modalità previste dall'art. 2483 del c.c., la società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi. L'emissione deve essere deliberata con decisione dell'organo amministrativo adottata con il voto favorevole di . . . degli amministratori.

  26. I titoli di debito possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

  27. La decisione di emissione di titoli di debito deve indicare: - il valore nominale di ciascun titolo; - il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione; - il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli; - se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi sia in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società; - se i tempi e l'entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggetti anche relativi all'andamento economico della società.

  28. I titoli di emissione devono indicare: - la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; - il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; Page 222

    - la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro delle imprese; - l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

    - le eventuali garanzie da cui sono assistiti. - la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo; - se emessi al portatore, l'investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.

  29. L'assemblea dei possessori dei titoli di debito si riunisce al fine di deliberare in ordine:

    1. sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;

    2. sulle modificazioni delle condizioni del prestito;

    3. sulla...

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