Prelazione urbana e vendita in blocco
| Autore | de Tilla Maurizio |
| Pagine | 421-423 |
421
giur
Arch. loc. e cond. 4/2012
LEGITTIMITÀ
PRELAZIONE URBANA E
VENDITA IN BLOCCO
di Maurizio de Tilla
Con la decisione in rassegna la Corte di cassazione ha
affermato che perché si abbia vendita in blocco, con esclu-
sione, di conseguenza, del diritto di prelazione del con-
duttore, la vendita non deve necessariamente riguardare
un intero edificio (da cielo a terra) nel quale è compreso
quello locato, ma è sufficiente che i vari beni ceduti, tra
loro confinanti, costituiscano un unicum e siano venduti
(o promessi in vendita) non come una pluralità di immo-
bili, casualmente appartenenti a un unico proprietario e
ceduti (o cedendi) allo stesso acquirente, ma come un
complesso unitario e costituente un quid diverso dalla
mera somma delle singole unità immobiliari.
A tale riguardo l’indagine del giudice del merito non
deve essere condotta solo sulla base della situazione
oggettiva, di fatto, esistente al momento della vendita (o
della denuntiatio), non potendo il giudice del merito pre-
scindere da quello che è il tenore del contratto di vendita
(o del preliminare), nonché - in considerazione delle
circostanze del caso concreto - di altri eventuali contratti
che, seppure intervenuti tra soggetti parzialmente diversi
possano dirsi collegati al primo e sulla base di questi ap-
prezzare se le parti hanno, o meno, considerato la vendita
dei vari cespiti come la vendita di un complesso unitario
non frazionabile.
Al detto fine, deve essere adeguatamente apprezzata,
altresì la intenzione dell’acquirente (o del promittente
acquirente) di utilizzare tutti i beni acquistati per una
utilizzazione che ne imponga l’accorpamento. È salva co-
munque, la facoltà per il conduttore dedurre e dimostrare,
con ogni mezzo, la natura fittizia dell’operazione (cfr. sui
principi stabiliti: Cass. 31 maggio 2010, n. 13223; Cass. 19
aprile 2010 n. 9258; Cass. 12 febbraio 2010 n. 3377; Cass. 17
settembre 2008 n. 23747; Cass. 17 settembre 2008 n. 23749;
Cass. 5 dicembre 2008, n. 28816; Cass. 6 dicembre 2007 n.
25465, tra le altre).
La decisione specifica ed amplia il più recente orienta-
mento del giudice di legittimità.
Con ulteriori precisazioni si è stabilito che nel caso di
vendita, o promessa di vendita, con un unico atto e per
un prezzo complessivo, non dell’intero edificio, ma di una
parte di esso, tra cui l’unità immobiliare locata e altre
unità immobiliari facenti parte del medesimo edificio, per
stabilire se sussiste il diritto di prelazione (e di riscatto)
del conduttore delle unità immobiliari comprese nella
vendita, il giudice di merito deve accertare se in relazione
ai beni venduti, considerati nel loro complesso, sia confi-
gurabile un unicum, cioè un complesso immobiliare che,
nello stato in cui si trova al tempo della denuntiatio o, in
mancanza di questa, del trasferimento, sia dotato di una
propria oggettiva ed effettiva individualità strutturale e
funzionale, tale da non essere oggettivamente frazionabile
in distinti trasferimenti delle singole porzioni di fabbrica-
to, e ciò a prescindere dall’ulteriore e diversa prova, a ca-
rico del conduttore, dell’intento fraudolento delle parti di
eludere il suo diritto di prelazione tramite l’aggregazione
surrettizia di altri beni a quello locato (Cass. 26 settembre
2005 n. 18784, in Giust. civ. 2006, I, 2071, con nota critica
di N. IZZO).
Si è inoltre affermato che non vale a conferire un’uni-
ca, oggettiva individualità alle diverse unità immobiliari
comprese nella vendita cumulativa la circostanza che la
vendita stessa concerna tutte le unità immobiliari di cui
il locatore sia proprietario in un più ampio complesso
immobiliare, giacché in tal caso l’unico elemento di colle-
gamento fra i predetti beni è costituito dalla volontà nego-
ziale del proprietario-venditore ed è del pari irrilevante il
progetto del compratore di unificare le unità immobiliari
oggetto della compravendita cumulativa, quand’anche ciò
determini un aumento del valore di scambio che ridondi a
vantaggio del venditore, il quale ha, con il contratto di lo-
cazione, autolimitato la sua libera disponibilità del bene,
anche in relazione alla sua utilizzazione (Cass. 19 ottobre
1998 n. 10340, in Rass. loc. 1998, 507; Cass. 14 maggio 2001
n. 6641).
In via più generale si è ritenuto che la vendita in bloc-
co e la vendita cumulativa si differenziano sotto il profilo
oggettivo, perché la prima deve riguardare l’intero stabile
in cui si trovi, come porzione distinta dalle altre, l’immo-
bile locato, ovvero una parte dello stabile medesimo co-
stituente un complesso unitario, con individualità propria
e diversa da quella della singola unità locata, mentre la
vendita cumulativa riguarda più immobili non struttural-
mente omogenei né funzionalmente coordinati (Cass. 21
ottobre 1998 n. 10427; Cass. 20 dicembre 2007 n. 26981, in
Giust. civ. 2008, I, 1467).
È stata riconosciuta la ricorrenza di una vendita cu-
mulativa e non in blocco, sulla scorta di una indagine del
c.t.u., per la constatazione che i vari beni, al momento
della denuntiatio e della vendita, avevano in comune solo
il fatto di costituire il piano terra dell’edificio, ma non era-
no legate, sin dall’epoca della loro costruzione, da alcun
vincolo funzionale. In tale occasione è stato sottolineato
che, per giustificare una loro considerazione unitaria
che ne superasse l’oggettiva autonomia funzionale, non
sarebbero state sufficienti la contiguità edilizia, l’even-
tuale volontà della parte alienante di volerle vendere solo
unitariamente o, infine, il progetto della parte acquirente
di utilizzarle congiuntamente od unificarle, mentre, per la
considerazione unitaria dell’immobile, deve potersi esclu-
dere (v. Cass. 4 febbraio 2004 n. 2069, in Foro it. 2004, I,
680, in Riv. not. 2004, 1024, con nota illustrativa di GISOL-
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