I poteri gestori dell'assemblea nella società a responsabilità limitata

• Autore: Massimo Di Rienzo
• Pagine: 451-461

Massimo Di Rienzo

I poteri gestori dell’assemblea nella società a responsabilità limitata

S: 1. I poteri di amministrazione dei soci come connotato tipologico della società a responsabilità

limitata. – 2. L’assemblea amministratrice ed il ruolo dell’autonomia statutaria nella denizione del

sistema di gestione. – 3. Gli ostacoli per il riconoscimento esclusivo di poteri gestori dell’assemblea.

– 4. La fonte del potere amministrativo e le regole ed i principi sulla responsabilità per la gestione. – 5.

I limiti al potere di gestione dell’assemblea ed il signicato sistematico del disposto dell’art. 2361 c.c.

– 6. I contenuti delle previsioni statutarie sui poteri assembleari.

1. La prospettiva migliore per arontare il tema dei poteri gestori dell’assemblea

nella società a responsabilità limitata è quella che ponga al centro della riessione l’esi-

genza di dimostrare, anche per tale società, una coerenza tipologica; ma nel procedere

dei ragionamenti non sarà evitabile riscontrare come proprio in questa materia si eviden-

zi in eetti la presenza di connotazioni disciplinari, nella forma organizzativa considera-

ta, più nel segno della indeterminazione del tipo.

Basterebbe per giusticare tale assunto considerare, in via emblematica, il contenuto

degli artt. 2468, 2475 e 2479 c.c., ed il ruolo che in queste norme viene riconosciuto all’au-

tonomia statutaria nel disciplinare i principi e le regole di gestione della società e, conse-

guentemente, ripensare alle letture che di dette disposizioni sono state oerte, dal momento

che le si è reputate in grado di legittimare diverse ipotesi interpretative, anche alcune alquan-

to eterodosse forse come quelle sulle quali fra breve ci si dovrà intrattenere; restando tuttavia

come interrogativo irrisolto se addirittura il prolo di tipicità della società a responsabilità

limitata possa esaurirsi proprio nell’ampiezza della autonomia statutaria esercitabile dai soci,

e non solo ovviamente nella materia della amministrazione della cosa sociale1.

Ad avvalorare un iter argomentativo del genere concorrerebbe una possibile rico-

struzione del sistema gestorio della società a responsabilità limitata, per l’appunto fon-

dato sulle norme richiamate, con una plausibile caratterizzazione del nostro tipo come

modello (statutario) che valorizza, per motivi a metà strada fra istanze di partecipazione

ed esigenze ecientiste(iche), i poteri di (coinvolgimento nella) gestione sia del socio,

uti singulo, sia dell’assemblea2.

1 Per tutti, in funzione di sintesi delle principali posizioni espresse circa il ruolo della autonomia statutaria

nella predisposizione delle regole sulla gestione, e nella prospettiva del tema più generale del sistema di

amministrazione della società a responsabilità limitata, v. R, I regimi di amministrazione nella società

a responsabilità limitata, in Il nuovo diritto delle società, Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da

Abbadessa e Portale, vol. 3, Torino, 2007, 519; M. R, Le regole organizzative della gestione della s.r.l.,

in Le grandi opzioni della riforma del diritto e del processo societario, a cura di G. Cian, Padova, 2004, 323;

nonché, B, Competenze di soci e amministratori nelle s.r.l.: dall’assemblea fantasma all’anarchia, in

Società, 2004, 808; cui, adde, inne, M. C, Le competenze decisorie dei soci, in Trattato delle società a re-

sponsabilità limitata, diretto da Ibba e Marasà, vol. 4, Padova, 2009, 3.

2 In questi termini si esprimeva, seppure ragionando sulla piccola società cooperativa, S, Un nuovo

tipo di società mutualistica: la piccola società cooperativa, in Giur. comm., 1998, I, 748.