Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa con richiamo alle norme codicistiche

Autore:Cinzia De Stefanis
Aggiornato al:Gennaio 2008
RIEPILOGO

Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana .Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata .Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede .Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito .Titolo III decisioni dei soci .Titolo IV organo amministrativo, rappresentanza sociale e controllo dei conti .Titolo V... (visualizza il riepilogo completo)

 
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Repertorio n. . . . Raccolta n. . . .

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

Il . . ., in . . ., nel mio studio a . . .n. . . . Innanzi a me dr. . . ., Notaio in . . ., iscritto al

Collegio Notarile del Distretto di. . ., previa concorde rinuncia, con il mio consenso, all'assistenza dei testi, sono presenti:

SOCIO PERSONA FISICA1- . . . (nome) (cognome), . . . (luogo di nascita) . . . (data di nascita), . . . (domicilio), . . . (condizione), . . . (codice fiscale), . . . (cittadinanza), . . . (regime patrimoniale della famiglia o stato libero);

SOCIO PERSONA GIURIDICA - . . . (dati del rappresentante), . . . (denominazione), . . . (sede con indicazione di comune ed indirizzo), . . . (ammontare del capitale sociale), . . . (codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese), . . . (stato di costituzione)2, . . . (nazionalità), . . . (eventuale allegazione dei poteri).

. . . omissis . . . Detti comparenti, tutti domiciliati presso le sedi delle rispettive imprese che rappresentano e della cui identità personale io notaio sono certo, convengono e stipulano quanto segue:

1) Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata ". . . s.r.l.".

2) La sede della società è fissata nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via . . ., n. . . .

3) Il capitale sociale è di euro . . . A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .3 Page 206

Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo.

4) La società è amministrata da . . .4Gli amministratori accettano la nomina e dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge.

5) Il primo esercizio sociale si chiuderà il . . .

6) I comparenti autorizzano l'organo amministrativo ad apportare al presente atto costitutivo le eventuali integrazioni, soppressioni e modifiche necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e a ritirare il venticinque per cento del capitale sociale dalla banca depositaria rilasciandone quietanza.

7) I comparenti dichiarano che l'importo globale approssimativo delle spese per la costituzione, che sono poste interamente a carico della società, è di euro . . .

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE 5 6

  1. È costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale di ". . . S.r.l.".

  2. La denominazione sociale potrà essere utilizzata nella forma abbreviata ". . . s.r.l.".

    ART. 2 - SEDE LEGALE

  3. La società ha sede legale nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via . . ., n. . . .

  4. Sono istituite sedi secondarie della società nei Comuni di . . . e . . .

  5. Gli amministratori hanno la facoltà di istituire e di sopprimere unità locali operative, sia in Italia che all'estero.

  6. Spetta ai soci invece deliberare l'istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra riportato. Queste ultime delibere, in quanto modifiche statutarie rientrano nella competenza dell'assemblea dei soci. Page 207

    ART. 3 - DOMICILIO DEI SOCI

  7. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci.

    ART. 4 - OGGETTO SOCIALE

  8. L'attività che costituisce l'oggetto sociale consiste . . .

  9. La società "può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

  10. La società "può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali;

  11. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del Dlgs 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell'articolo 16 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del Dlgs 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservare ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

    ART. 5 - DURATA

  12. La società è contratta a tempo indeterminato.

    @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito

    ART. 6 - CAPITALE SOCIALE 7

  13. Il capitale sociale è di euro . . . A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .8Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo. Page 208

    ART. 7 - AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

  14. Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, ovvero in forza del consiglio di amministrazione.

  15. Per le decisioni di aumento del capitale sociale si applicano gli articoli 2480, 2481, 2481-bis, 2481-ter del c.c. Salvo per il caso dell'articolo 2482-ter del c.c., l'aumento può essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del c.c.

  16. La decisione di aumento del capitale sociale può anche stabilire che le quote emesse siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti dagli stessi effettuati.

  17. Per le decisioni di riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2482, 2482-bis, 2482 ter del c.c.

    ART. 8 - FINANZIAMENTI DEI SOCI

  18. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.

  19. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 del c.c.

  20. Salvo diversa determinazione i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

    ART. 9 - TITOLI DI DEBITO

  21. La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell'organo amministrativo adottata con il voto favorevole dei . . . degli amministratori.

  22. I titoli di debito possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

  23. I titoli di emissione devono indicare: - la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; - il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; - la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro delle imprese; - l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

    - le eventuali garanzie da cui sono assistiti. - la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo; - se emessi al portatore, l'investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.

  24. La decisione di emissione di titoli di debito deve indicare: - il valore nominale di ciascun titolo; - il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione; - il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli; Page 209

    - se il diritto...

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