Note minime in tema di strutture alternative dell'organo gestorio e conflitti di interessi degli amministratori di s.r.l

AutoreDaniela Caterino
Pagine49-56
DANIELA CATERINO
NOTE MINIME IN TEMA DI STRUTTURE
ALTERNATIVE DELL’ORGANO GESTORIO E
CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI
AMMINISTRATORI DI S.R.L.*
S: 1. Le questioni. – 2. Strutturazione alternativa dell’organo gestorio, ri-
flessi “tipologici” e conseguenze interpretative. – 3. Le conseguenze per l’auto-
nomia statutaria. – 4. Affectio societatis e interessi in conflitto nelle società di
persone e nelle s.r.l. – 5. Un tentativo di interpretazione integrativa: a) l’impu-
gnativa della decisione in conflitto d’interessi. – 6. (segue): b) la disciplina della
disclosure e la riattribuzione della competenza decisionale alla collettività dei
soci.1
1. Le considerazioni che intendo svolgere mirano ad inquadrare la disci-
plina applicabile ai conflitti di interesse degli amministratori di società a re-
sponsabilità limitata (e, più in generale, degli interessi degli stessi) in alcune
ipotesi in cui l’organo gestorio sia stato articolato secondo le modalità alter-
native non collegiali contemplate dall’art. 2475 c.c., e segnatamente:
a) più amministratori titolari di poteri disgiuntivi, sulla scorta dell’organiz-
zazione dell’organo gestorio mutuata dall’art. 2257 c.c. in tema di società
semplice;
b) più amministratori che agiscano congiuntamente, all’unanimità o a mag-
gioranza, secondo lo schema contemplato dall’art. 2258 c.c.;
c) un amministratore unico.
Il tema del trattamento dei conflitti di interesse degli amministratori nelle
s.r.l. con organo gestorio a struttura alternativa rinvia a due problematiche di
portata generale: da un lato, induce l’interprete ad affrontare il dilemma
dell’integrazione ed interpretazione delle regole legali della s.r.l. attraverso i
principi e le norme proprie delle s.p.a, ovvero del diritto delle società di per-
* Il presente lavoro riproduce, con la mera aggiunta di una bibliografia minimale, il testo
dell’intervento alla tavola rotonda “I conflitti di interessi degli amministratori di s.r.l.”, svoltasi in
Bari il 12 dicembre 2009, nell’ambito della IV edizione dei Colloqui baresi di diritto commerciale
curati dal chiar.mo prof. Sabino Fortunato, ed è destinato alla pubblicazione, in versione ampliata
e corredata di note, negli Atti dei Colloqui stessi.

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