L'incarico

• Autore: Ricci, Francesco
• Pagine: 67-76

S: 25. Il contratto di due diligence. – 26. L’oggetto dell’incarico ed i

limiti dell’investigazione. – 27. Le procedure d’investigazione e le presta-

zioni del consulente. – 28. Le modalità di esecuzione dell’incarico. – 29. La

lettera d’intenti, il contratto di acquisizione ed il contenuto della lettera d’in-

carico. – 30. Gli obblighi del committente. – 31. I principali quesiti aperti.

25. Il contratto di due diligence.

La puntuale valutazione dei problemi di responsabilità eventual-

mente intercorrente tra le parti di una due diligence impone la deni-

zione dei contenuti propri del c.d. contratto di due diligence. Con tale

espressione intendiamo riferirci non a qualsiasi accordo che denisca

il contenuto e le modalità di realizzazione di tale indagine, come po-

trebbe essere anche quello che intercorre tra le parti di un’operazione

di acquisizione, bensì esclusivamente quello che si stipula quando la

due diligencenon è eseguita in proprio, ma è afdata a consulenti

esterni, cioè è una due diligence in senso stretto188.

La considerazione di un’indagine svolta da un soggetto terzo ri-

spetto all’operazione da valutare conferisce ai problemi specici

un’evidenza propria, che altrimenti, nel caso della diligence eseguita

in proprio, potrebbe risultare appannata dalla possibile sovrapposi-

zione tra i conitti e le relative clausole negoziali che riguardano l’in-

dagine in sé considerata, da una parte, e quelli che, dall’altra, si riferi-

scono più propriamente all’operazione di acquisizione. Nondimeno,

dopo avere colto risultati più limpidi e cristallini con il ragionamento

sulla due diligence intesa in senso stretto, le conclusioni raggiunte si

possono estendere con facili accorgimenti (e cioè in quanto compati-

188V., supra, § 2.

SEZIONE VI

L’INCARICO