DECRETO LEGISLATIVO 11 aprile 2002, n. 61 - Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali, a norma dell'articolo 11 della legge 3 ottobre 2001, n. 366

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione; Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per l'emanazione di uno o piu' decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali, nonche' nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12 della legge di delega; Visto, in particolare, l'articolo 11 della citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente la riforma della disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione dell'11 gennaio 2002; Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma 4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366; Ritenuto di accogliere la condizione posta dalla Camera dei deputati e le osservazioni fatte da entrambe le Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente formali o non conformi con i principi espressi dalla legge di delega; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 marzo 2002; Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita' produttive;

E m a n a il seguente decreto legislativo:

Art. 1.

Nuove disposizioni sugli illeciti penali ed amministrativi in materia di societa' e di consorzi

1. Il Titolo XI del libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

   "Titolo XI DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA DI SOCIETA' E DI CONSORZI Capo I Delle falsita'

   Articolo 2621 (False comunicazioni sociali). - Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale, o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino ad un anno e sei mesi.

   La punibilita' e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti od amministrati dalla societa' per conto di terzi.

   La punibilita' e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.

   In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

   Articolo 2622 (False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori). - Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

   Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorche' aggravato a danno del patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunita' europee.

   Nel caso di societa' soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la pena per i fatti previsti al primo comma e' da uno a quattro anni e il delitto e' procedibile d'ufficio.

   La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.

   La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.

   In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

   Articolo 2623 (Falso in prospetto). - Chiunque, allo scopo di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo ad indurre in errore i suddetti destinatari e' punito, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino ad un anno.

   Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari del prospetto, la pena e' dalla reclusione da uno a tre anni.

   Articolo 2624 (Falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa' di revisione). - I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsita' e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa', ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.

   Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena e' della reclusione da uno a quattro anni.

   Articolo 2625 (Impedito controllo). - Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attivita' di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle societa' di revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.

   Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa.

   Capo II Degli illeciti commessi dagli amministratori

   Articolo 2626 (Indebita restituzione dei conferimenti). - Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

   Articolo 2627 (Illegale ripartizione degli utili e delle riserve).

   - Salvo che il fatto non costituisca piu' grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno.

   La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.

   Articolo 2628 (Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societa' controllante). - Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrita' del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

   La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla societa' controllante, cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

   Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale e' stata posta in essere la condotta, il reato e' estinto.

   Articolo 2629 (Operazioni in pregiudizio dei creditori). - Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra societa' o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

   Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

   =2; Capo III Degli illeciti commessi mediante omissione

   Articolo 2630 (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi). -...