I nuovi strumenti di capitale
| Autore | Michele Modina |
| Pagine | 45-58 |
Capitale e strumenti ibridi: benefici e criticità
A partire dagli anni novanta l’innovazione finanziaria, spinta dallo svi-
luppo dei mercati e dalle più sofisticate tecniche di gestione dei rischi, ha
favorito l’introduzione di nuovi strumenti, a metà tra il capitale e il debi-
to, al fine ricercare il migliore equilibrio possibile tra il rendimento e il
rischio del capitale investito. Come evidenziano Masera e Maino (2002),
tale circostanza rende più difficile classificare il capitale in una categoria
univoca e omogenea: per i due autori il capitale è una componente
nell’ambito di un “continuo” tra le risorse a sostegno della finanza d’im-
presa. La crescita degli strumenti di patrimonializzazione, che prende av-
vio con forza verso la fine degli anni novanta, mette in ombra il patrimo-
nio ordinario che tende ad assumere un’accezione negativa dato che il
capitalevieneindividuatocomefontedifinanziamentoirredimibile
non ha restrizioni né d’uso, né di ricorso, né ancora di diritti, sia dal lato
dell’espressione della proprietà d’impresa come da quello del flusso degli
utili,dellepolitichedidistribuzionedelcapitale,dei dividendi>(Masera
e Maino, 2002, p. 11).
L’interesse si sposta verso le forme ibride di patrimonializzazione, che
sono strumenti finanziari che combinano elementi propri del debito e del-
le azioni. Esempi di ibridi sono le obbligazioni convertibili e gli strumen-
ti innovativi di capitale, che hanno la doppia opzione di essere considera-
ti forme di capitale a tutti gli effetti in casi specifici e di assumere le
caratteristiche di debito ordinario in altre circostanze. Per l’emittente, essi
sommano i benefici dei tradizionali strumenti di debito e di capitale. Tra
essi: a) la deducibilità fiscale degli interessi (le autorità fiscali considera-
no gli ibridi strumenti di debito e, quindi, il loro costo è fiscalmente de-
ducibile); b) l’allungamento della durata media del passivo (la scadenza
degli ibridi è tipicamente superiore a quella delle obbligazioni senior); c)
Capitolo 2:
I nuovi strumenti di capitale
46 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
la possibilità di non intaccare la compagine azionaria (l’emissione di
azioni ordinarie diluisce inevitabilmente il controllo, mentre il ricorso
agli ibridi sterilizza tale effetto); d) l’interessante profilo di rischio/rendi-
mento (il ricorso agli ibridi amplia le categorie di investitori attirando
l’interesse di investitori istituzionali non sempre disponibili a investire
nel tradizionale capitale di rischio); e) la riduzione del costo del capitale
e, quindi, il contributo alla creazione di valore a parità di rendimento del
capitale investito.
In merito al positivo impatto sul costo del capitale, un esempio chiari-
sce l’efficacia economica degli ibridi di capitale. Si pensi a un’impresa
che deve raccogliere 100 milioni di euro. Metà della raccolta deve avve-
nire via azioni e metà via debito per mantenere inalterata la classe di ra-
ting di appartenenza. Le opzioni percorribili sono due: a) raccogliere le
risorse emettendo titoli di debito per 50 milioni di euro) e azioni per l’al-
tra metà; b) emettere un titolo ibrido per 100 milioni di euro con un trat-
tamento, secondo i mo-delli di rating, del 50-50 (ovvero l’ibrido ha per la
metà caratteristiche di debito e per l’altra metà di capitale azionario).
Assumendo che il costo dell’equity sia il 12%, il costo del debito il 6%, il
premio sul rendimento degli ibridi sia di 200 basis point rispetto al costo
del debito senior e che l’aliquota fiscale marginale sia il 40%), risulta che
ricorrendo alla seconda opzione (emissione dell’ibrido) la società emit-
tente ottiene un risparmio del 3% in termini di costo complessivo del ca-
pitale. Il miglioramento del costo complessivo del capitale rafforza, cete-
ris paribus, la sua capacità di creare valore.
Agendo da sostituto delle azioni (rispetto alle quali è meno costoso e
più flessibile), l’ibrido rafforza la dotazione patrimoniale e contribuisce
alla creazione di valore senza richiedere mutamenti nella compagine
azionaria.
A fronte dei vantaggi, la natura ibrida delle nuove componenti di
capitale rende non sempre agevole la loro classificazione. In alcuni
casi, tali strumenti hanno una subordinazione rispetto ad altre forme di
debito quando l’impresa viene liquidata, ma mantengono comunque un
privilegio nel caso di distribuzione dei dividendi. In caso di risarci-
mento dovuto alla liquidazione o al default dell’emittente, un’obbliga-
zione subordinata sarà sempre successiva a un’obbligazione senior e
precederà le azioni ordinarie (equity). In altri termini, chi detiene bond
senior sarà ripagato prima degli obbligazionisti subordinati che a loro
volta avranno la precedenza sugli azionisti ordinari. Tuttavia, l’inclu-
sione di particolari clausole rende il concetto di subordinazione più
sfumato determinando difficoltà nella loro valutazione sul loro effetti-
vo comportamento.
Il confine tra mezzi propri e mezzi di terzi tende infatti a essere meno
netto: l’introduzione degli ibridi rende il passivo non più distinguibile in
I nuovi strumenti di capitale 47
patrimonio apportato dai soci e risorse ottenute in prestito da terzi inde-
bolendo il concetto di capitale come grandezza monolitica. Se la duplice
valenza è un elemento caratterizzante dello strumento, essa (come si ve-
drà) può divenire elemento di criticità in presenza di condizioni economi-
che dell’emittente e dei mercati particolarmente severe determinando
l’insorgere di alcune criticità in capo a questi strumenti.
A partire da Basilea 1, che ha incluso le forme ibride e subordinate nel
patrimonio regolamentare degli intermediari finanziari, gli strumenti di
patrimonializzazione non ordinari hanno assunto una crescente importan-
za. Il ricorso a tali strumenti ha permesso alle banche di migliorare la
redditività dei mezzi propri (in un momento di non facile accesso al mer-
cato dei capitali), di diversificare le fonti di finanziamento e di entrare in
nuovo segmento di mercato mobiliare, ovvero quello dedicato alle passi-
vità subordinate emesse da banche.
In una prima fase, i nuovi strumenti di capitale hanno contribuito a
trovare nuovi equilibri in termini di ottimale remunerazione del capitale e
a fronteggiare la crescita di complessità della gestione delle banche, so-
prattutto di quelle operanti in una dimensione internazionale. In una se-
conda fase, essi, beneficiando del fatto di porsi a metà tra equity e debito
e di essere incluse nel patrimonio di vigilanza, hanno permesso alle ban-
che di rafforzare la propria base patrimoniale e, quindi, i livelli di solidità
e solvibilità percepiti dall’esterno. Per esempio, il ricorso a obbligazioni
convertibili o a conversione obbligatoria ha consentito ad alcune aziende
bancarie di soddisfare i requisiti di adeguatezza patrimoniale e di dotarsi
di un cuscinetto funzionale ad ammorbidire i giudizi espressi dalle auto-
rità di vigilanza e dalle agenzie di rating sul rispetto dell’adeguatezza
patrimoniale della banca.
Come indicato nel lavoro di Acharya, Gujral e Shin (2009), nello scor-
so decennio l’aumento del coefficiente patrimoniale di molte banche è
prevalentemente avvenuto attraverso l’emissione di strumenti ibridi,
mentre l’utilizzo di azioni ordinarie, e quindi incremento del core tier 1,
è stato secondario. Tale circostanza spiega, perlomeno in parte, perché la
robustezza del sistema bancario è stata inferiore a quella che i coefficien-
ti patrimoniali facevano pensare: a fine 2006 il patrimonio di base era in
media più alto di 4 punti percentuali rispetto al minimo regolamentare del
4%. Come annota Sironi (2010), la presenza nel patrimonio di vigilanza
di una notevole quantità di strumenti ibridi e innovativi ha reso meno ef-
ficace coprire le perdite proprio per la doppia natura di tali strumenti, che
hanno mostrato una minore capacità di assorbimento rispetto alle azioni
ordinarie e agli utili reinvestiti. La ragione risiede nel fatto che chi ha
sottoscritto gli strumenti innovativi e ibridi di patrimonializzazione ha
considerato tali strumenti come componente di debito più che di capitale,
a differenza di quanto fatto dalle autorità di vigilanza. In tale ottica, la
48 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
convinzione diffusa sul mercato era che le banche avrebbero continuato a
servire il debito legato a tali strumenti anche in presenza di situazioni di
difficoltà, che avrebbero dovuto invece suggerire la loro conversione in
capitale. La prova dei fatti ha dato ragione all’orientamento degli investi-
tori istituzionali. Per non compromettere la propria reputazione e il futuro
accesso al mercato dei capitali, le banche hanno preferito pagare gli inte-
ressi e il capitale associati alle nuove componenti di capitale esercitando,
solo in pochi casi, le clausole di cancellazione dei pagamenti implicite in
questi strumenti (Resti e Sironi, 2011).
Per attenuare il ripetersi di tale fenomeno, Basilea 3 ha introdotto
proposte di intervento, presentate nel precedente capitolo, che mirano
ad alzare la quota del patrimonio di base e a creare automatici meccani-
smi di conversione degli strumenti aggiuntivi di capitale per rafforzare
la reale capacità delle banche di assorbire le perdite di gestione. Pur
contenendone l’ampiezza del ricorso alle forme ibride e innovative di
capitalizzazione, le esigenze di trasparenza e di maggiore robustezza
poste da Basilea 3 cercano comunque di preservare alcuni dei benefici
offerti da tali strumenti soprattutto in tema di contributo alla redditività
del capitale. Un esempio è rappresentato dai Convertible Contingent
Bond (CoCo Bond) che sono obbligazioni bancarie ibride convertibili
che si trasformano in azioni automaticamente, nel caso in cui il core tier
1 della banca emittente scivoli sotto la soglia del 6% fissata da Basilea
3 per le banche europee. Il ricorso a tali strumenti è ritenuto funzionale
al rafforzamento del patrimonio di vigilanza delle banche mediante l’a-
pertura ai mercati esteri e istituzionali in cui operano investitori in gra-
do di valutare i rischi tipici degli strumenti ibridi dovuti, in particolare,
alla possibilità di trasformazione da titolo di debito a capitale di rischio
con le negative conseguenze sul loro valore in presenza di un ribasso dei
corsi azionari.
Le caratteristiche degli strumenti ibridi
La regolamentazione rappresenta un importante vincolo di natura eso-
gena che influenza non solo la composizione della struttura del capitale
delle banche, ma anche la combinazione pro tempore ottimale fra i possi-
bili strumenti alternativi di capitalizzazione computabili ai fini pruden-
ziali.
Come anticipato nel Capitolo 1, gli strumenti previsti dalle disposizio-
ni di vigilanza in vigore al momento di andare in stampa (e, quindi, non
ancora modificati dal nuovo impianto di Basilea 3) possono essere ricon-
dotti alle forme innovative di patrimonializzazione di seguito riportate:
– gli strumenti innovativi di capitale, riconducibili al Lower Tier 1;
I nuovi strumenti di capitale 49
– gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, computati nell’Upper Tier
2;
– i prestiti subordinati ordinari, inclusi nel Lower Tier 2;
– i prestiti subordinati di terzo livello, compresi nel Tier 3.
Di seguito è riportata una tabella di sintesi (Tavola 3) che, ponendo in
risalto la composizione del patrimonio di vigilanza secondo le disposizio-
ni vigenti, ne schematizza le principali limitazioni quantitative, con parti-
colare focus sulle nuove modalità di incremento del capitale regolamen-
tare.
Tavola 3:
Composizione analitica del patrimonio di vigilanza attualmente in vigore
Upper TIER 1 Capitale versato
Riserve (es. sovrapprezzo azioni o utili non distribuiti)
Lower TIER 1 Strumenti innovativi di capitale (non oltre il 20% del Tier 1)
Patrimonio di base o TIER 1 (almeno il 4% delle attività ponderate)
Upper TIER 2 Riserve di valutazione
Strumenti ibridi di patrimonializzazione
Lower TIER 2 Prestiti subordinati ordinari (non oltre il 50% del Tier 1)
Patrimonio supplementare o TIER 2 (non oltre il patrimonio di base)
Deduzioni Avviamento (dedotto dal TIER1)
Investimenti in banche e simili non consolidati (dedotti dal
patrimonio totale)
Patrimonio di base + Patrimonio supplementare – Deduzioni
= PATRIMONIO DI VIGILANZA (almeno l’8% delle attività ponderate per il rischio)
TIER 3 (valido solo
per i rischi di
mercato)
Prestiti subordinati a breve scadenza (non oltre il 250% del Tier 1 per
i rischi di mercato)
Fonte: adattamento dell’autore su Basel Committee on Banking Supervision (1998), Basel Com-
mittee on Banking Supervision (2006a), Banca d’Italia (2006).
Gli strumenti in oggetto, la cui valenza patrimoniale cresce all’aumen-
tare della capacità degli stessi di far fronte a perdite della gestione corren-
te, offrono all’emittente una pluralità di vantaggi:
– la possibile computabilità degli stessi nella base patrimoniale minima
prevista dall’autorità di vigilanza, senza alcuna diluizione sui diritti di
voto degli azionisti e dunque senza alcuna alterazione degli assetti so-
cietari;
– la diversificazione delle fonti di raccolta (anche in valute estere);
50 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
– la maggiore flessibilità della struttura patrimoniale, la quale, a sua vol-
ta, consente un più elevato standing creditizio nelle valutazioni effet-
tuate sia dalle agenzie di rating che dagli analisti di settore.
La definizione del capitale bancario non si limita quindi alla mera fis-
sazione di un requisito patrimoniale minimo determinato in via quantita-
tiva, bensì si estrinseca in un articolato processo di selezione “qualitativa”
del mix di strumenti ritenuti computabili nel patrimonio di vigilanza.
Sulla base di quanto descritto nei precedenti capitoli, questo paragra-
fo, anziché proporre una descrizione delle caratteristiche tecniche di ogni
strumenti (per il cui approfondimento si rinvia ai lavori di Dagnino e di
Cusa rispettivamente del 2009 e del 2010), schematizza le variabili di ri-
lievo dei nuovi strumenti di sviluppo del patrimonio di vigilanza secondo
normativa attualmente in vigore sulla base della classificazione di segui-
to descritta:
– limiti di computabilità: si fa riferimento alle limitazioni di carattere
regolamentare imposte alle banche per finalità prudenziali;
– durata: si riferisce all’effettiva disponibilità delle somme raccolte per
il periodo considerato ovvero alla loro qualifica di patient money, che
permane stabilmente a disposizione della banca, soprattutto in situa-
zioni di difficoltà. Per ciascuno strumento è dunque necessario verifi-
care sia la scadenza formale sia la presenza di clausole di rimborso
anticipato o di maggiorazione automatica del rendimento cedolare
(step up);33
– remunerazione, considerata in relazione alla sua cumulabilità ed enti-
tà. La clausola della cumulabilità fa riferimento alla possibilità ricono-
sciuta al detentore di un titolo di vedersi differito nel tempo il diritto
alla remunerazione, in seguito al verificarsi di specifici eventi; si veri-
fica, quindi, una posticipazione del pagamento degli interessi e un suc-
cessivo reintegro del diritto al recupero della mancata prestazione; di
contro, nell’ipotesi di assenza della suddetta clausola, la non differibi-
lità nel tempo della remunerazione comporta per il sottoscrittore la
perdita del diritto patrimoniale al titolo stesso collegata. In relazione
all’entità, invece, si evidenziano casi in cui per alcuni strumenti si ri-
conosce una remunerazione agganciata all’andamento economico del-
la banca, mentre in altri la remunerazione risulta essere definita in
maniera predeterminata;
– capacità di assorbimento delle perdite: si fa riferimento a un aspetto
che differenzia gli strumenti in esame sulla base della possibilità da
parte della banca emittente di utilizzare le somme raccolte tramite l’e-
missione degli strumenti per fronteggiare le perdite conseguite;
33 In tal caso, il rimborso anticipato può realizzarsi solo previo assenso dell’autorità di vigilanza.
I nuovi strumenti di capitale 51
– grado di subordinazione: si tratta di una variabile direttamente propor-
zionale al riconoscimento della natura patrimoniale dei titoli emessi;
– qualificazione giuridica dello strumento: muovendo dalla considera-
zione dei requisiti indicati nelle disposizioni di vigilanza che ciascuno
strumento deve rispettare, la variabile in oggetto è finalizzata all’iden-
tificazione della effettiva natura dello strumento analizzato, ricondu-
cendolo in taluni casi alla fattispecie di “obbligazione” e in altri alla
fattispecie di “strumento finanziario”;
– forma tecnica: si fa riferimento in tal caso alla rappresentazione tecni-
ca ritenuta conforme secondo la vigente disciplina;
– altre caratteristiche: si tratta di altri tratti distintivi degli strumenti in
esame.
Sulla base delle variabili menzionate, si descrivono di seguito le carat-
teristiche principali dei nuovi strumenti di patrimonializzazione così co-
me riportato nella Tavola 4.
In particolare, la descrizione interessa gli strumenti innovativi di capi-
tale, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e i prestiti subordinati di
2° livello; le passività subordinate di 3° livello a copertura dei soli rischi
di mercato, sebbene possano essere incluse nel patrimonio di vigilanza,
non sono oggetto di analisi perché il capitale regolamentare delle banche
di credito cooperativo è tipicamente costituito da poste computate nel pa-
trimonio di base e supplementare.
52 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
Tavola 4: Sintesi delle principali caratteristiche degli strumenti di patrimonializzazione
LIMITI DI
COMPUTABILITA’ DURATA
REMUNERAZIONE CAPACITA’ DI
ASSORBIMENTO
DELLE PERDITE
SUBRDINAZIONE
IN CASO DI
LIQUIDAZIONE
QUALIFICAZIONE
GIURIDICA
SECONDO
FORMA
TECNICA
ALTRE
CARATTERISTICHE
CUMULABILITA’ ENTITA’
Strumenti nnovativi
di capitale
(Lower Tier 1)
20% del “patrimonio
di base al lordo degli
elementi da dedurre”
(inclusi gli strumenti
innovativi stessi).
Indeterminata.
Facoltà di rimborso
dopo 10 anni.
Non cumulabile,
ovvero non differibile
nel tempo con
conseguente
cancellazione
del diritto
Ancorata
all’andamento
economico
della banca
emittente.
Possibilità di
impiego delle somme
raccolte senza
liquidazione della
banca emittente.
- ai detentori di titoli
Tier 2 e Tier 3;
- ai creditori ordinari e
privilegiati.
Obbligazione - Obbligazioni Possibilità di
conversione
in azioni.
Previsione di clausole di
step-up.
Strumenti ibridi
di
patrimonializzazione
(Upper Tier 2)
Non ci sono particolari
vincoli di natura
quantitativa.
≥ 10 anni.
Facoltà di rimborso
anticipato.
Cumulabile,
ovvero possibile
sospensione con
successivo
reintegro.
Ancorata
all’andamento
economico
della banca
emittente.
Possibilità di
impiego delle somme
raccolte senza
liquidazione della
banca emittente.
- ai detentori di titoli
Tier 3;
- ai detentori di prestiti
subordinati ordinari;
- ai creditori ordinari e
privilegiati.
Obbligazione - Obbligazioni
- Certicati di
deposito;
- Buoni fruttiferi.
Possibilità di
conversione
in azioni.
Possibilità di riacquisto
di propri strumenti ibridi
da parte della
banca emittente.
Previsione di clausole di
step-up.
Prestiti subordinati
ordinari
(Lower Tier 2)
50% del “patrimonio
di base al lordo degli
elementi da dedurre”.
≥ 5 anni.
Facoltà di rimborso
anticipato.
Non prevista Ancorata
all’andamento
economico
della banca
emittente.
Possibilità di
impiego delle somme
raccolte
solo previa
liquidazione
dell’istituto emittente.
- ai detentori di titoli
Tier 3;
- ai creditori ordinari e
privilegiati.
Obbligazione - Obbligazioni;
- Certicati di
deposito;
- Buoni fruttiferi;
- Altri titoli.
Possibilità di
conversione
in azioni.
Possibilità di riacquisto
di propri
prestiti subordinati
da parte della
banca emittente.
Previsione di clausole di
step-up.
I nuovi strumenti di capitale 53
Limiti di computabilità
Per quanto concerne i limiti di computabilità, gli strumenti innovativi
di capitale possono essere computati nel patrimonio di base (Lower Tier
1) per un importo non eccedente il 20% del “patrimonio di base al lordo
degli elementi da dedurre” (inclusi gli strumenti innovativi stessi).
Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione rientrano, invece, nel pa-
trimonio supplementare (Upper Tier 2) senza particolari vincoli di natura
quantitativa; l’unico aspetto da considerare riguarda la generica soglia del
Tier 2 che non può essere superiore al patrimonio di base.
I prestiti subordinati ordinari, infine, sono computabili nel patrimonio sup-
plementare (Lower Tier 2) in misura non superiore al 50% del patrimonio di
base al lordo degli elementi da dedurre. L’eventuale quota di tali passività ec-
cedente tale limite può essere computata nel patrimonio di vigilanza di 3° li-
vello.
La Tavola 5 sintetizza gli indicatori patrimoniali che misurano i vinco-
li legati al dimensionamento delle forme alternative di patrimonializza-
zione; per ognuno di essi vi è la descrizione dell’indice e della relativa
formula di calcolo (seconda colonna). Nella terza colonna sono riportati i
limiti di carattere regolamentare imposti dall’autorità di vigilanza; nell’ul-
tima sezione sono indicate le possibili limitazioni di carattere gestionale,
deliberate dal consiglio di amministrazione della banca nella prospettiva
della sana e prudente gestione. Sebbene si tratti di indicatori la cui soglia
minima viene stabilita in un’ottica previsionale, il rispetto dei suddetti li-
miti deve essere sottoposto a verifica costante nel tempo con riferimento
sia ai dati consuntivi che prospettici.
Tavola 5: Indicatori e grandezze di efficienza patrimoniale
Indicatore Signicato Regola di vigilanza
prudenziale Regola gestionale
Dimensionamento
patrimonio
supplementare
Patrimonio
supplementare ≤ 100%
Patrimonio di base
Patrimonio
supplementare ≤ 100%
Patrimonio di base
x% del Patrimonio di base
(≤ 100%)
Dimensionamento
strumenti innovativi
e non innovativi di
capitale
(Strumenti Innovativi e
non Innovativi di capitale)
Patrimonio di base
(Strumenti Innovativi e non
Innovativi di capitale)
≤ 20%
Patrimonio di base
x % Patrimonio di base
(≤ 20%)
segue
54 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
Indicatore Signicato Regola di vigilanza
prudenziale Regola gestionale
Dimensionamento
strumenti
innovativi di
capitale
Strumenti Innovativi di
capitale
Patrimonio di base
(Strumenti Innovativi
di
capitale)
≤ 20%
Patrimonio di base
x % Patrimonio di base
(≤ 15%)
Dimensionamento
passività
subordinate di
2°livello
Passività subordinate di
2°livello
Patrimonio di base
(Passività subordinate
di 2° livello
≤ 50%
Patrimonio di base
x % Patrimonio di base
(≤ 50%)
Durata
In riferimento alla durata, gli strumenti innovativi di capitale devono
avere natura permanente e possono essere rimborsati su iniziativa del so-
lo emittente; la facoltà di rimborso, previa autorizzazione da parte di Ban-
ca d’Italia, non può essere esercitata prima che siano trascorsi 10 anni
dall’emissione del titolo.
Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione hanno una scadenza mini-
ma di 10 anni, ma possono avere anche durata irredimibile; è riconosciu-
ta la possibilità di rimborso previo nulla osta dell’autorità di vigilanza so-
lo se non venga compromesso il rispetto del requisito patrimoniale com-
plessivo della banca.
I prestiti subordinati ordinari, infine, devono avere una durata minima
almeno pari a 5 anni e possono essere emessi anche senza alcuna scaden-
za. Anche per i titoli in oggetto è prevista la facoltà, per il solo emittente
e su autorizzazione di Banca d’Italia, di rimborsare i titoli prima della lo-
ro naturale scadenza e nell’ipotesi in cui si tratti di titoli a scadenza inde-
terminata il termine di preavviso per il rimborso è pari a 5 anni.
La possibilità di rimborso anticipato del capitale è prevista sia per gli
strumenti innovativi, per gli strumenti ibridi che per i prestiti subordinati
a condizione che tale facoltà sia stata prevista nei relativi titoli sin dall’o-
rigine.
Remunerazione
Per gli strumenti innovativi di capitale è possibile prevedere una re-
munerazione ancorata all’andamento economico della banca. La banca
emittente può sospendere il pagamento degli interessi (interest deferral
option) nell’ipotesi in cui, per effetto di perdite di esercizio, il coefficien-
I nuovi strumenti di capitale 55
te patrimoniale complessivo scenda al di sotto del 5% e la banca stessa
non abbia pagato dividendi agli azionisti; le remunerazioni periodiche
non pagate non sono cumulabili e i titolari dei titoli perdono, in tal ca-
so, il diritto alla corresponsione degli interessi. Per il rimborso della
quota capitale, nel caso di deficit patrimoniale della banca, la perdita
del diritto è solo “temporanea”, ovvero limitata all’arco temporale in
cui la banca veda il proprio requisito scendere al di sotto della soglia so-
pra menzionata.
La remunerazione degli strumenti ibridi di patrimonializzazione può
essere parametrata all’andamento economico della banca e la cumulabili-
tà è prevista: in altre parole, in caso di andamento negativo della gestione,
la banca può sospendere il pagamento degli interessi nella misura neces-
saria a evitare o limitare il più possibile l’insorgere di perdite (interest de-
ferral option), ma senza alcuna cancellazione definitiva del diritto alla re-
munerazione. Se la banca ha conseguito delle perdite tali da determinare
una riduzione del patrimonio di vigilanza al di sotto della soglia minima
prevista per l’esercizio dell’attività bancaria34, i detentori di passività ibri-
de possono vedere sospeso sia il pagamento degli interessi dovuti che il
rimborso della quota capitale. In tal caso, si tratta di una perdita non defi-
nitiva: nel momento in cui la banca torni ad avere un patrimonio di vigi-
lanza almeno pari al minimo previsto, potrà riemergere il diritto al rim-
borso e diventerà operativa la differibilità nel tempo degli interessi.
I prestiti subordinati ordinari possono avere una remunerazione anco-
rata all’andamento economico dell’istituto emittente e, non essendovi al-
cuna previsione di sospensione del pagamento degli interessi, la questio-
ne riguardo la cumulabilità delle cedole non si pone.
Capacità di assorbimento delle perdite
In merito alla capacità di assorbimento delle perdite, l’ammontare rac-
colto dall’emissione degli strumenti innovativi di capitale consente alla
banca di continuare la propria attività, senza alcun obbligo di cessazione.
Anche per gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, nell’ipotesi in cui
la banca abbia subito delle perdite che hanno dato luogo a una riduzione
del capitale sociale e delle riserve al di sotto del minimo previsto, le som-
me raccolte sono utilizzabili per fronteggiare le perdite, nella misura in
cui sia necessario garantire la continuità dell’operatività aziendale.
34 Tali limitazioni ammontano a 6.2 milioni di euro per le banche costituite in società per azioni
e per le banche popolari, mentre per le banche del credito cooperativo la soglia di capitale minima
è pari a 2 milioni di euro.
56 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
A differenza di quanto previsto per i precedenti strumenti, le somme
derivanti dall’emissione di passività subordinate ordinarie possono esse-
re impiegate soltanto in seguito alla messa in liquidazione e dunque inter-
rompendo la normale attività bancaria
Subordinazione in caso di liquidazione
Il grado di subordinazione è massimo per gli strumenti innovativi di
capitale, in quanto i possessori dei titoli sono subordinati a tutti i detento-
ri di titoli del Tier 2 e del Tier 3 e ai creditori ordinari e privilegiati; i tito-
lari di strumenti innovativi si trovano dunque in una posizione di privile-
gio solo rispetto ai soci. I possessori degli strumenti ibridi di patrimonia-
lizzazione sono privilegiati rispetto sia ai detentori di azioni ordinarie e di
risparmio sia ai detentori di strumenti innovativi di capitale; sono subor-
dinati rispettoa tutti gli altri creditori.
La normativa prevede, infine, che i sottoscrittori di prestiti subordina-
ti ordinari siano subordinati ai creditori privilegiati e ordinari, oltre che ai
detentori di titoli Tier 3, e siano invece privilegiati rispetto ai titoli dell’Up-
per Tier 2.35 I detentori di passività subordinate si trovano così in una po-
sizione migliore rispetto ai possessori di strumenti innovativi e strumenti
ibridi di patrimonializzazione.
Qualificazione giuridica
Ai sensi dell’art. 2411, comma 1°, c.c., i prestiti subordinati ordinari
sono qualificati come obbligazioni dato che incorporano sia il diritto al
rimborso del capitale sia il diritto agli interessi, aspetti economici indi-
pendenti dall’andamento economico della società.
La qualificazione civilistica degli strumenti innovativi di capitale e de-
gli strumenti ibridi di patrimonializzazione è più complicata. Come anno-
tato da Cusa (2010), alcuni autori li considerano strumenti finanziari di
cui all’art. 2411, comma 3°, c.c.. La ragione di tale scelta risiede nel fatto
che il diritto al rimborso del capitale che tali strumenti incorporano è
condizionato al verificarsi di eventi riconducibili alle performance della
banca. Secondo l’autore, anche gli strumenti innovativi di capitale e gli
strumenti ibridi di patrimonializzazione devono qualificarsi come obbli-
35 Gli strumenti dell’Upper Tier 2 e del Lower Tier 2 possono essere considerati in maniera pa-
ritetica nel livello di subordinazione, salvo diversa indicazione da parte dello stesso emittente. Va
ricordato che gli strumenti ibridi possono concorrere alle perdite anche senza la messa in liquida-
zione della banca; tale elemento determina la migliore posizione relativa dei detentori di titoli
computati nel Lower Tier 2 rispetto agli investitori di titoli Upper Tier 2.
I nuovi strumenti di capitale 57
gazioni, nonostante siano disciplinati dalle nuove disposizioni in materia
di vigilanza patrimoniale, rispettivamente, nelle lettere d)-f) del Tit. I,
Cap. 2, Sez. II, par. 3, e nella lettera a) del Tit. I, Cap. 2, Sez. II, par. 4.1.
4.1. Tuttavia, la diversa qualificazione giuridica non produce effetti sulla
disciplina civilistica applicabile, che rimane quella ex art. 12 del Testo
Unico Bancario, dato che gli strumenti in oggetto sono regolati allo stesso
modo delle obbligazioni in forza del rinvio contenuto nella disposizione
civilistica di cui sopra.
Forma tecnica
I titoli computabili nel patrimonio di vigilanza sono normalmente rap-
presentati da obbligazioni e devono essere incorporati in titoli demateria-
lizzati se sono negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regola-
mentati oppure hanno un rilevante grado di diffusione tra il pubblico.
Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate
possono essere rappresentati, oltre che da ‘altri titoli’, anche da certificati
di deposito o buoni fruttiferi.
Altre caratteristiche
In relazione ad altri tratti distintivi dei nuovi strumenti di patrimonia-
lizzazione, si prevede per gli strumenti innovativi di capitale, per gli stru-
menti ibridi di patrimonializzazione e per i prestiti subordinati ordinari la
possibilità di conversione del titolo in azioni della banca emittente con la
conseguente modifica dello status dell’investitore. Nell’emissione di
strumenti innovativi di capitale sono previste clausole di revisione auto-
matica del tasso (clausole di step-up), che diventano operative decorsi 10
anni dall’emissione dello strumento e prevedono limitazioni alle varia-
zioni dello step up stesso.
Anche nel regolamento di emissione dei prestiti subordinati ordinari
si possono avere clausole di step-up; tali clausole possono prevedere, che
al verificarsi di determinati eventi quali il peggioramento di alcuni indici
finanziari o del rating, il livello della cedola venga automaticamente in-
nalzato.36 L’esercizio della clausola avviene non prima del quinto anno di
vita del prestito e purché l’ammontare dello step-up sia fissato a un livel-
lo pari o inferiore al maggiore tra i due seguenti valori: a) 100 punti base
36 Se tale clausola rende eccessivamente oneroso il costo di un’emissione, la banca, esercitando
un’opzione call, può ricomprare i titoli subordinati.
58 I nuovi strumenti di capitale e i riflessi sull’impresa bancaria
- swap spread; b) 0,5* (credit spread – swap spread).37 Si prevedono
clausole di step-up anche per gli strumenti ibridi di patrimonializzazione.
Infine, sia per i prestiti subordinati ordinari che per gli strumenti ibri-
di, le banche hanno la facoltà di acquistare titoli di propria emissione
entro il limite massimo del 10% del valore originario di ciascuna emissio-
ne, senza alcuna considerazione in merito a eventuali riacquisti o conver-
sioni in azioni. Trattandosi di quote di prestiti, seppure presenti nel porta-
foglio solo temporaneamente, esse non rappresentano somme disponibili
per la banca e, dunque, non possono essere computati nel capitale regola-
mentare.
37 Il “credit spread” è pari alla differenza tra il tasso d’interesse fisso applicato allo strumento e
il tasso “risk free” preso come riferimento, avente durata corrispondente a quella del tasso fisso
dello strumento di capitale. Lo “swap spread” è pari alla differenza tra il tasso di riferimento (la
base) finale (al quale si applica lo “step up”) e il tasso di riferimento (la base) iniziale, entrambi
determinati sulla base delle condizioni vigenti al momento dell’emissione.
Per continuare a leggere
RICHIEDI UNA PROVA