Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con formazione del capitale sociale mediante conferimenti in denaro

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

L'anno . . .,¹ il giorno . . . del mese di . . . in . . ., nel mio studio notarile in . . . n. . . .

Avanti a me . . ., Notaio in . . ., iscritto presso il Collegio Notarile di . . ., senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i signori²: . . .

- . . .

- . . .

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io notaio sono certo, stipulano e convengono quanto segue.

1) Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata ". . . s.r.l.".

2) La sede della società è fissata nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via . . ., n.

. . .

3) Il capitale sociale è di euro . . . A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .³Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo.

4) La società è amministrata da . . .⁴Gli amministratori accettano la nomina e dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge. Page 242

5) Il primo esercizio sociale si chiuderà il . . .

6) I comparenti autorizzano l'organo amministrativo ad apportare al presente atto costitutivo le eventuali integrazioni, soppressioni e modifiche necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e a ritirare il venticinque per cento del capitale sociale dalla banca depositaria rilasciandone quietanza.

7) I comparenti dichiarano che l'importo globale approssimativo delle spese per la costituzione, che sono poste interamente a carico della società, è di euro . . .

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE ^{5 6}

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata di ". . . S.r.l.".

2. La denominazione sociale potrà essere utilizzata nella forma abbreviata . . . S.r.l.".

3. In tutti gli atti, le fatture o altri documenti della società, la denominazione sociale dovrà essere integrata con l'indicazione del montante del capitale sociale, precisando la parte liberata, e dovrà essere indicato se la società è unipersonale, se è soggetta alla altrui attività di direzione e coordinamento (in caso affermativo).

   ART. 2 - SEDE LEGALE E SECONDARIA

1. La società ha sede nel Comune di . . . all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese a sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2. La società inoltre ha una sede secondaria nel Comune di . . ., frazione, Via e n. Alla gestione di tale sede secondaria è preposto il Sig. . . ., in possesso della procura institoria della società.

3. L'istituzione di nuove sedi secondarie o la soppressione oppure lo spostamento di quelle esistenti all'interno del Comune di . . . è di esclusiva competenza dell'organo amministrativo, così come lo spostamento della sede legale della società all'interno del Comune di . . .

4. L'assemblea della società può istituire nuove sedi secondarie o portare la sede legale al di fuori del Comune di . . .

5. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica⁷. Page 243

   ART. 3 - OGGETTO SOCIALE

1. La società ha per oggetto l'attività di:

   . . .

   . . .

2. La società "può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

3. La società "può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali;

4. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981 n. 416. in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del Dlgs 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell'articolo 16 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del Dlgs 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservare ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

   ART. 4 - DURATA

1. La durata della società è fissata fino al . . . (. . .) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di recesso dei soci da esercitarsi mediante comunicazione trasmessa, con qualsiasi mezzo che assicuri la prova dell'avvenuto ricevimento, all'indirizzo della sede sociale.

2. La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause previste dall'art. 2484 del c.c.

   @@Titolo ii capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e finanziamento ai soci

   ART. 5 - CAPITALE SOCIALE ⁸

1. Il capitale sociale è di euro . . ., suddiviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del c.c.

2. Il capitale sociale è stato così conferito: - socio . . . euro . . . (euro. . .)%; - socio . . . euro . . . (euro. . .)%.

3. Il 25% del capitale sociale è stato versato presso . . . (banca) come risulta dalla ricevuta in data . . . che, in copia conforme all'originale, si allega sotto. Page 244

   Il restante settantacinque per cento (75%) verrà versato nelle casse sociali a richiesta dell'organo amministrativo.

4. A garanzia dell'esecuzione del conferimento di euro. . . (. . .) il socio (. . .) esibisce polizza di assicurazione/fideiussione bancaria rilasciata da . . . (. . .), in conformità alle caratteristiche richieste dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data . . . (. . .) n. . . . (. . .) , polizza/fideiussione che, in copia conforme all'originale, si allega sotto.

   ART. 6 - AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo ovvero in forza di decisione dell'organo amministrativo. All'organo amministrativo, tuttavia spetta la facoltà di aumentare il capitale, soltanto nel rispetto delle seguenti limitazioni: - la facoltà per non più di una volta in ciascun esercizio sociale; - ciascun aumento può essere fatto sino ad un ammontare massimo pari a . . . volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in cui viene assunta la decisione di aumento; - non può essere escluso il diritto dei soci di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti; - la decisione degli amministratori deve risultare da verbale redatto da notaio senza indugio e deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436 del c.c.

2. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

3. I soci hanno diritto di sottoscrivere gli aumenti di capitale da liberarsi mediante nuovi conferimenti in misura proporzionale alle partecipazioni dagli stessi possedute. È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente...