Il blocco di immobili si evolve: prelazione del conduttore anche nel caso di vendite con contratti collegati?

• Autore: Nino Scripelliti
• Pagine: 730-732

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1. La sentenza che si annota, se ne condividano o meno le originali conclusioni, ha il pregio di un approccio sostanzialistico alla nozione di blocco di immobili e di un approfondimento di questo profilo della prelazione urbana. Ne emergono nitidamente le peculiarità di questo tipo di prelazione, con il vantaggio della migliore aderenza della sua disciplina alla specificità della proprietà immobiliare. La sentenza affronta il problema, e lo risolve escludendolo, del diritto di prelazione del conduttore quando l'immobile locato sia compreso nella vendita di un blocco di immobili - il che di regola vale ad escludere l'identificazione tra bene oggetto della locazione e bene oggetto della vendita ¹ - tuttavia caratterizzato, nella fattispecie, dalla appartenenza a diversi proprietari dei beni potenzialmente unificabili nel blocco, e quando il loro trasferimento avvenga per effetto di una pluralità di contratti di vendita tra loro collegati, da parte di una pluralità di venditori ad un compratore. Questa la fattispecie; ma il principio affermato nella sentenza dovrebbe estendersi anche all'ipotesi che il collegamento tra i contratti avvenga ex latere emptoris (rectius, emptorum), nel senso che ad un solo o a più venditori, corrispondano anche più compratori.

   Si usa qui il termine corrente di blocco di beni o di vendita in blocco ormai invalso nel diritto vivente, per significare che l'oggetto del contratto di compravendita è rappresentato da un compendio di beni immobili (unità immobiliari nel linguaggio catastale), ciascuno di essi suscettibile di autonoma considerazione e quindi di distinti atti di disposizione, ma anche oggetto di considerazione unitaria e quindi trattati e compravenduti come unico bene. Il blocco di beni o più semplicemente nel seguito della presente nota, il blocco, corrisponde alla definizione di cosa che può formare oggetto di diritti ai sensi dell'art. 810 c.c., e, quanto ai presupposti unificati, trova riferimento nella categoria delle universalità di mobili disciplinata dall'art. 816 c.c., intesa come «pluralità di cose che appartengono alla stessa persona e hanno una destinazione unitaria».

   Così, ex multis, Cass. 21 febbraio 2001 n. 2511 (in Riv. giur. edilizia 2001, I, 585; Giur. it. 2001, 1835) scolpisce le coordinate concettuali del blocco che ricorre «quando gli immobili venduti, tra i quali è compreso quello locato, sono strutturalmente e funzionalmente collegati in modo da costituire una entità patrimoniale distinta dal bene locato inclusovi». Quindi il blocco considerato nel suo complesso, viene a costituire un unicum, cioè un compendio immobiliare che, nello stato in cui si trova, sia dotato di una propria Page 731 individualità giuridica, strutturale oggettiva ed effettiva. Quindi, si precisa (Cass. n. 1934/87; Cass. n. 10340/98), che a conferire unica ed oggettiva individualità alle diverse unità immobiliari comprese nella vendita cumulativa, non è sufficiente che la vendita stessa concerna tutte le unità immobiliari di cui il locatore sia proprietario in un più ampio complesso, giacché, in tal caso, l'unico elemento di collegamento fra i predetti beni sarebbe dato dalla volontà negoziale del proprietario venditore, per il quale deve anche considerarsi irrilevante il vantaggio che può derivargli dalla vendita contemporanea ad un unico acquirente dei singoli cespiti. Resta dunque irrilevante il progetto del compratore di unificare le unità immobiliari oggetto della vendita cumulativa quando anche ciò dovesse determinare un aumento del valore di scambio del quale viene ad avvantaggiarsi il venditore, il quale autolimita la sua libera disponibilità del bene anche in relazione alla sua utilizzazione (Cass. n. 10340/98), «dovendosi, peraltro, considerare evanescente il criterio della intenzione dell'acquirente di un accorpamento funzionale di tutti i locali dopo l'acquisto (Cass. n. 1934/87). Inoltre, ad evitare la facile elusione dello ius praelationis spettante al conduttore, nella ipotesi di vendita in blocco, il conduttore è ammesso a dimostrare che la cessione con unico atto e ad un prezzo unitario della pluralità di unità immobiliari del medesimo stabile concreta piuttosto una pluralità di contratti autonomi con altrettante prestazioni». Ne consegue, secondo la citata giurisprudenza, la irrilevanza del vantaggio derivante al locatore dal maggior prezzo della alienazione congiunta ad unico acquirente, così come la insufficienza del proponimento dell'acquirente di unificare i beni acquisiti, seppure idonei ad operazioni di ristrutturazione, da attuare successivamente all'acquisto e che quindi resta un profilo meramente soggettivo dell'affare.

   La giurisprudenza ha fissato quindi i seguenti principi: - di regola, allorché la vendita abbia per oggetto un intero edificio opera una presunzione semplice di vendita in blocco sufficiente a dispensare da ulteriori accertamenti e valutazioni, e con effetto di esclusione della prelazione perché l'oggetto della vendita non coincide con l'immobile oggetto della locazione in quanto più ampio e pur comprendendolo, è cosa diversa da questo;

   - in tal caso si attribuisce prevalenza al diritto del proprietario-locatore ed alla libertà delle sue scelte contrattuali, altrimenti, per volontà del legislatore, considerati recessivi rispetto all'interesse del conduttore al mantenimento della disponibilità dell'immobile;

   - per contro, nel caso di vendita di alcune soltanto delle unità immobiliari che fanno parte dell'edificio (seppure si trattasse di tutte le unità immobiliari di cui il locatore è proprietario in un determinato edificio), opera la presunzione semplice di inesistenza del blocco, e sussiste il diritto di prelazione del conduttore ed il conseguente diritto di riscatto dell'unità immobiliare locata, salvo che il locatore-venditore sia in grado di dimostrare che l'oggetto della compravendita considerato nel suo complesso, costituisce l'unicum del quale si è detto e quindi un...