DELIBERA 24 luglio 2019 - Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti per l'attuazione del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.(Delibera n. 21016). (19A04996)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale e' stato emanato il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche «Tuf»);

Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di seguito anche «Regolamento prospetto»);

Visto il regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicita' relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione;

Visto il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione;

Visto il regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014 relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d'investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati;

Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, come modificata da ultimo dalla direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013;

Vista la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE;

Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento emittenti»);

Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

Considerato che il regolamento prospetto si applica a decorrere dalla data del 21 luglio 2019, fatto salvo quanto previsto dall'art. 49, paragrafo 2, dello stesso regolamento, con riguardo alle disposizioni ivi richiamate;

Considerate le indicazioni fornite dall'ESMA nelle «Questions and Answers on the Prospectus regulation» (ESMA/2019/ESMA31-62-1258), pubblicate in data 27 marzo 2019, e nelle «Questions and Answers - Prospectuses» (ESMA31-62-780), pubblicate in data 8 aprile 2019;

Considerati l'ambito e le finalita' dei poteri regolamentari conferiti alla Consob ai sensi dell'art. 95, commi 1 e 2, dell'art. 97, comma 2, dell'art. 98-quater, comma 1, dell'art. 100, commi 1 e 2, dell'art. 101, comma 3, dell'art. 117-bis, comma 2, e dell'art. 154-ter, comma 6, del Tuf;

Considerato che e' opportuno procedere alla revisione delle disposizioni regolamentari in materia di offerte al pubblico di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni, al fine di garantire il coordinamento delle stesse con il mutato quadro normativo europeo, sulla base dei citati poteri regolamentari gia' conferiti alla Consob dal Tuf;

Considerato che, per effetto della diretta applicazione del regolamento prospetto e dei relativi atti normativi sopra richiamati, e' necessario procedere all'abrogazione delle disposizioni contenute nel regolamento di attuazione del Tuf e nei relativi allegati riguardanti gli istituti disciplinati dal medesimo regolamento, fatte salve le compatibili disposizioni nazionali vigenti in materia di offerte al pubblico di sottoscrizione e di vendita di prodotti finanziari;

Considerato che e' opportuno non esercitare a livello regolamentare la facolta' prevista dall'art. 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129, quando l'Italia e' Stato membro d'origine ai fini del predetto regolamento, ferma restando la possibilita' degli emittenti di avvalersi di tale facolta';

Considerato che e' opportuno rivedere il contenuto della domanda di approvazione del prospetto d'offerta di titoli e ammissione alle negoziazioni, inserita nell'allegato 1 del regolamento emittenti, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione delle informazioni in essa contenute;

Considerato che il regolamento prospetto e i relativi atti delegati disciplinano il contenuto, le modalita' e le tempistiche di approvazione del prospetto, nonche' la pubblicazione dello stesso, e lo svolgimento della pubblicita' relativa all'offerta al pubblico di titoli o all'ammissione di titoli in un mercato regolamentato;

Considerato che e' opportuno uniformare le regole applicabili in tema di pubblicazione del prospetto per le offerte al pubblico di prodotti finanziari e per le offerte rientranti nell'ambito di applicazione del regolamento prospetto;

Considerato che e' in corso di emanazione il regolamento della Commissione europea sulla promozione dei mercati di crescita per le PMI, la cui proposta e' stata pubblicata in data 24 maggio 2018, di modifica, tra l'altro, del regolamento prospetto;

Considerato che ai sensi dell'art. 46, paragrafo 3, del regolamento prospetto, i prospetti approvati conformemente alla legislazione nazionale di recepimento della direttiva 2003/71/CE prima del 21 luglio 2019 continuano ad essere regolati da detta legislazione fino al termine del loro periodo di validita', o fino a che siano trascorsi dodici mesi a decorrere dal 21 luglio 2019, se questa seconda scadenza e' precedente;

Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n. 20477, nonche' le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del regolamento emittenti, pubblicato in data 20 giugno 2019, come rappresentate nella relazione illustrativa che costituisce parte integrante del presente provvedimento;

Delibera: Art. 1 Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni 1. Nella parte II, titolo I, del regolamento emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni: A. nel capo I, l'art. 3 e' sostituito dal seguente: «Art. 3 (Definizioni e normativa applicabile). - 1. Nel presente titolo si intendono per: a) «offerta al pubblico»: l'offerta come definita dall'art. 1, comma 1, lettera t), del Testo unico;

2. «titoli»: i valori mobiliari individuati dall'art. 2, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, ivi inclusi le quote o azioni di Oicr chiusi;

3. «regolamento prospetto»: il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017;

4. «disposizioni attuative»: gli atti delegati adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 44 del regolamento (UE)...