Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con consiglio d'amministrazione

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

Page 275

Repertorio n. . . . Raccolta n. . . .

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

L'anno . . ., il giorno . . . del mese di . . . in . . ., nel mio studio notarile in . . . n. . . .

Avanti a me . . ., Notaio in . . ., iscritto presso il Collegio Notarile di . . ., senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i signori¹: . . .

- . . .

- . . .

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io notaio sono certo, stipulano e convengono di costituire tra essi una società a responsabilità limitata che sarà disciplinata dai seguenti patti.

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE ^{2 3}

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata "società . . . S.r.l.". Eventuale

1. È costituita la società a responsabilità limitata denominata: "società . . . a responsabilità limitata" o, in forma abbreviata, società . . . a r.l.".

   ART. 2 - SEDE

1. La società ha sede nel Comune di . . ., via . . ., n. . . .; la società inoltre ha una sede secondaria nel Comune di . . ., via . . . n. . . . Alla gestione di tale sede secondaria è preposto il Sig. . . ., in possesso della procura institoria della società.

2. L'istituzione di nuove sedi secondarie o la soppressione oppure lo spostamento di quelle esistenti all'interno del Comune di (. . .) è di esclusiva competenza del consiglio d'ammi-Page 276 nistrazione, così come lo spostamento della sede legale della società all'interno del Comune di (. . .).

3. L'assemblea della società può istituire nuove sedi secondarie o portare la sede legale al di fuori del Comune di . . . Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la società, si intende quello risultante dal libro soci.

   ART. 3 - DURATA

1. L'assemblea potrà modificare la durata della società, portandola a tempo indeterminato al momento della scadenza del periodo di durata indicato all'articolo precedente, o in un momento precedente ad essa. In questo caso l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le modifiche dell'atto costitutivo. Le successive vicende inerenti la durata della società, tranne in caso di scioglimento anticipato, non costituiranno modifiche dell'atto costitutivo ma dovranno essere deliberate dall'assemblea con la stessa maggioranza di cui sopra.

   ART. 4 - OGGETTO

1. La società ha per oggetto: (specificare dettagliatamente il tipo di attività che si vuole esercitare)

2. La società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili, strumentali o connesse, per il raggiungimento dei fini sociali, non esclusa l'assunzione di partecipazioni in altri enti, anche societari, aventi scopi affini, complementari o strategicamente utili, sia che essi prevedano una responsabilità limitata per le obbligazioni dell'ente, sia che essi prevedano una responsabilità illimitata per tali obbligazioni.

   ART. 5 - SOCI

1. I soci della s.r.l. sono:

   1. sig. . . . nato a . . . il . . ., di cittadinanza . . . e domiciliato a . . . codice fiscale . . .;

   2. sig. . . . nato a . . . il . . ., di cittadinanza . . . e domiciliato a . . . codice fiscale . . .;

   3. sig. . . . nato a . . . il . . ., di cittadinanza . . . e domiciliato a . . . codice fiscale . . .

2. Le variazioni di domicilio dei soci dovranno essere comunicate alla società per l'aggiornamento dei libri sociali; in ogni caso si applica l'art. 4 del presente atto costitutivo.

   @@Titolo II capitale sociale e partecipazioni al capitale sociale

   ART. 6 - CAPITALE SOCIALE ⁴

1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro . . . suddivisi come segue: socio . . .: euro . . . pari al 50% del capitale; socio . . .: euro . . . pari al 20% del capitale; socio . . .: euro . . . pari al 30% del capitale.

2. I conferimenti di cui sopra sono stati effettuati in denaro. Page 277

   ART. 7 - QUOTE DI PARTECIPAZIONE

1. Le quote di partecipazione dei soci non sono proporzionali al valore conferito da ciascuno di essi; al socio . . . viene attribuita una quota pari al . . . del capitale sociale, in considerazione della particolare natura della sua attività in favore della società e della sua veste di amministratore della stessa.

2. Al socio . . . si attribuisce una quota di partecipazione del . . . %. Al socio . . . si attribuisce una quota di partecipazione del . . . %.

3. Nella stessa proporzione sono attribuiti i diritti alla ripartizione dei risultati netti d'esercizio della società. Con le stesse percentuali saranno attribuiti i diritti di voto nelle decisioni dei soci ex art. 2479 del c.c.

   ART. 8 - TRASFERIMENTO DELLA QUOTA

1. Le quote non sono liberamente trasferibili né per atto tra vivi né a causa di morte; i soci possono esercitare il diritto di recesso ma non prima di due anni decorrenti dalla costituzione della società.

   ART. 9 - AUMENTO DI CAPITALE

1. Il capitale può essere aumentato, per decisione del consiglio di amministrazione, solo a decorrere dal . . ., solo una volta ogni 5 anni dall'ultimo aumento e per un importo non superiore a euro 10.000,00 per volta e sempre che il capitale da aumentare sia interamente versato.

2. Ai soci firmatari del presente atto costitutivo spetta comunque il diritto di opzione per la sottoscrizione dell'aumento, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione ex art. 9-bis. L'aumento non può essere attuato mediante offerta di quote a terzi.

   Per quanto non qui espressamente previsto si applicano gli artt. 2481 e 2481-bis del c.c.

   ART. 10 - RECESSO DEI SOCI

1. Il socio assente o dissenziente o astenuto, rispetto alla decisione dei soci, può recedere quando:

   1. qualora i soci deliberino un mutamento sostanziale e notevole dell'oggetto sociale o quando le sue variazioni risultano attuate "di fatto" dal consiglio d'amministrazione;

   2. qualora i soci deliberino variazioni ai diritti dei soci in tema di utili, voto e controllo e al diritto d'opzione in caso di aumento del capitale sociale;

   3. qualora i soci deliberino la trasformazione, la fusione o la scissione della società;

   4. qualora i soci deliberino il trasferimento della sede legale all'estero;

   5. qualora i soci deliberino di portare la durata della società a tempo indeterminato;

   6. qualora i soci deliberino di revocare lo stato di liquidazione della società;

   7. qualora i soci deliberino di modificare i casi in cui il recesso è consentito;

   8. qualora i soci deliberino variazioni in senso peggiore ai criteri di liquidazione della quota ai soci receduti.

2. Il recesso è esercitabile:

   1. entro 3 giorni dalla...