Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali
| Autore | Michele Rubino - Filippo Vitolla |
| Pagine | 15-47 |
CAPITOLO I
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
E DI GESTIONE DEI RISCHI AZIENDALI
Sommario: 1.1 Il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi aziendali: proces-
si chiave della corporate governance; 1.2 Il sistema di controllo interno: definizio-
ne, obiettivi e dimensioni; 1.2.1 Le componenti del controllo interno secondo il
CoSO report: il ruolo delle informazioni e della comunicazione; 1.3 L’evoluzione
del concetto di rischio in ambito aziendale; 1.3.1 Una classificazione dei rischi; 1.4
Il passaggio dal CoSO report all’ERM.
1.1 Il sistema di controllo interno e la gestione dei rischi
aziendali: processi chiave della corporate governance
La specicazione di un insieme di regole, nalizzate ad assicurare una
corretta gestione aziendale ed un ecace controllo sui suoi accadimenti,
rappresenta una garanzia per il buon funzionamento e lo sviluppo dell’im-
presa, che deve operare secondo condizioni di economicità1. Il predetto
principio costituisce, per amministratori e manager, la regola di condotta
dell’intera gestione aziendale, che trova nel perseguimento dei ni econo-
mici o nel rispetto delle condizioni di funzionamento la sua concreta tra-
duzione. Da ciò discende che il perseguimento degli obiettivi aziendali e
la collegata capacità di garantire durabilità e autonomia all’intero istituto
impresa si avvalgono anche della creazione e dell’esistenza di regole, prin-
cipi e pratiche di buon governo.
Negli ultimi trent’anni la letteratura accademica e la pratica professio-
nale hanno mostrato un crescente interesse nei confronti dei temi della
trasparenza aziendale e delle pratiche di buon governo. Gli scandali che
1 Sul tema del l’economicità si vedano: Zappa (1957), Onida (1965), Amaduzzi (1978), Masi-
ni (1979), Airoldi et al. (2005).
16 Sistemi informativi e controllo interno: un approccio integrato
hanno coinvolto alcune società, quotate sui maggiori mercati nanziari
mondiali, nonché gli esempi di imprese travolte da rischi “non governati”,
hanno evidenziato l’inadeguatezza dei processi di governo, e soprattutto
di controllo, nella prevenzione di frodi, reati contabili e in genere nella
più complessa attività di gestione dei rischi aziendali. Ciò ha indotto gli
studiosi a riettere sull’importanza dei sistemi di governance e a fornire
contributi per la ricerca di modelli di gestione ottimali2. Nell’ambito degli
studi in materia di corporate governance3, il controllo interno e la gestione
dei rischi aziendali hanno rappresentato, in questi ultimi anni, i temi mag-
giormente dibattuti sia in ambito operativo che accademico, con particola-
re riferimento agli studi di matrice economico aziendale.
La crescente rilevanza dei temi è stata confermata dai numerosi inter-
venti legislativi e regolamentari, nazionali e internazionali, che si sono
susseguiti nel tempo al ne di ricondurre la governance aziendale a forme
che potessero garantire la tutela e la salvaguardia degli interessi di tutti gli
stakeholder4. A tali disposizioni va riconosciuto il merito di aver contri-
buito a dare risalto sia al concetto di controllo sia alla funzione svolta dai
sistemi di controllo interno nei meccanismi di governance. A partire dagli
2 Tra le ricerche volte ad identificare i m igliori meccanismi di governance si ricord ano, in
campo internaz ionale, Berle e Means (1932), Lorsch e Maclver (1989), Charkham (1993),
North (1994), Blair (1995), Monks e Minow (1995), Brancato (1997), Clarkson (1998), Zattoni
e William (2012) e, in Itali a, tra gli altri, A iroldi, et al. (1995), Cafferata (1995), Bianco e Casa-
vola (1996), Molteni (1997), Airoldi e Forestieri (1998), Lacchini (2002), Zattoni (2006).
3 Le or igini del dibattito su lla corporate governance (CG) sono riconducibil i all’ introduzio-
ne e allo svi luppo della forma societaria a capita le diffuso, che ha port ato alla luce la proble-
matica della sepa razione tra proprietà e controllo, fonte di potenzi ali disallinea menti tra gli
obiettivi del la proprietà e quelli dei m anager, che effettiv amente conducono l’impres a. Di
conseguenza , gli studi sulla CG, pa rtendo dall’impor tante contributo fornito da Berle e Me-
ans (1932), che mette in luce il ruolo chiave del mana gement nell’attività di gestione del l’im-
presa, hanno cercato d apprima di interpre tare e rappresentare la pote nziale divergenz a esi-
stente tra proprietà e ma nagement; successiva mente si sono orientati verso la ricerc a di
meccanismi e c ondizioni che potessero garanti re o incentivare la ricerca di un equ ilibrio ac-
cettabile tr a i diversi interessi in gioco, g uidando la condotta azienda le del management verso
il soddisfaci mento degli interessi considerati r ilevanti. Un’interessa nte disamina delle pri nci-
pali teorie di C G, sviluppatesi nel tempo, è fornita da Pa rbonetti (2006).
4 I principal i interventi in materia di governance nel nost ro Paese sono rappresentati da: la
Legge Dragh i, il Decreto Leg islativo n. 231/2001, la Riforma del Dir itto Societario, la Legge
sulla Tutela del risparm io n. 262/2005, la regolamentazione del set tore finanziario e a ssicura-
tivo, l’attuazione de lla Direttiva 20 06/43/CE – sulla revisione legale dei conti a nnuali e conso-
lidati – nonché dal C odice di Autodiscipl ina, nella ri nnovata versione emanata nel mes e di
dicembre 2011. In ambito internazionale , invece, ancor prima che in quello na zionale, si è as-
sistito all ’emanazione di una serie di dispo sizioni regolamentari, che hanno s volto il ruolo di
precursore nello sv iluppo delle best practice in Europa; tr a queste si segnala, in pr imo luogo, il
Cadbury Code, import ante rapporto sulla governance delle imprese brit anniche a cui si sono
ispirati gli a ltri Codici di Autodiscipli na, tra cui il Codice Pred a, emanato in Italia nel 1999.
Tra gli altri inter venti normativi si seg nalano anche il Foreign Corrupt Practices Act e il Sarba-
nes Oxley Act, ema nati negli Stati Uniti ris pettivamente nel 1977 e nel 2002 , nonché le recenti
indicazioni forn ite dal Comitato di Basile a per il settore bancario.
Capitolo I – Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali 17
anni ottanta, il concetto di controllo ha iniziato a perdere la connotazione
di adempimento ne a sé stesso, ed ha assunto un ruolo di rilievo nelle
decisioni di business dal momento in cui è stato associato al tema della go-
vernance aziendale. L’enfasi data alla qualicazione “interna” del controllo
non ha fatto altro che spostare l’attenzione verso una accezione più ampia
del signicato di controllo stesso; da una prospettiva basata sul concetto di
supervisione e di verica, in chiave ispettiva, si è passati ad una concezione
di controllo inteso quale attività di guida della gestione aziendale. Pertan-
to, dall’idea del controllo inteso quale adempimento esterno all’impresa,
esercitato prevalentemente da strutture organizzative dierenti da quelle
che svolgono le attività operative, si è passati ad un concetto di controllo
molto più ampio, inteso quale processo avviato dal management all’inter-
no dell’impresa, volto a predisporre gli strumenti più idonei a raggiungere
gli obiettivi pressati. In tal senso ben si inserisce la denizione fornita
dal Cadbury Code in cui la corporate governance è intesa come “the system
by which companies are directed and controlled” 5. Di per sé il concetto di
controllo interno non va inteso quale nuova forma di controllo operante
all’interno del sistema aziendale, bensì quale strumento di verica ad am-
pio raggio di tutte le attività aziendali, che comprende anche i processi di
controllo gestionale (nei suoi orientamenti operativo direzionale e strate-
gico), amministrativo-contabile, organizzativo e di conformità.
La mutata losoa dei controlli, quindi, ha portato a considerare il si-
stema di controllo interno come parte integrante del business, ossia quale
5 In generale, la corporate governance (CG) è un concetto ampio e complesso, di est rema
rilevanz a ma di non facile definiz ione, per via delle molteplici dimension i che ne qualificano
il dominio. Di conse guenza, la varie tà delle definiz ioni riscontrabili i n letteratura è giust ifica-
ta dall ’ampia gamma di problemi specific i che rientrano nell’ambito della governance e rende
difficolto so inquadrare il tema nel la sua globalità. Tuttavia, se bbene il tema della CG rigu ardi
l’azienda nel suo complesso, è oppor tuno effettuare u n chiarimento in merito al le sue diverse
concezioni, al f ine di una corretta ana lisi dei contributi forniti da lla letteratura e da lle dispo-
sizioni regolamenta ri nazionali e internaziona li. In un’accezione “ristretta” il concet to di CG
può essere inteso come l’ insieme di regole, mecca nismi e strutt ure organizzative che pre siedo-
no ad un corretto ed ef ficiente sistema di governo socie tario costituito, qui ndi, dalla strut tura
e dalle moda lità di fun zionamento del Consigl io di Ammini strazione e dai r apporti tra i
membri della proprietà , del Consiglio di Ammin istrazione e della strut tura manageriale. Se-
condo tale accezione, l ’analisi delle problematiche di governance è volta a chi arire il rapporto
e gli interessi, poten zialmente divergent i, relativi a due import anti categorie di p ortatori di
interessi istitu zionali: i soci e i mana ger. Secondo un’accezione più “allargata”, per CG si inten-
de tutto ciò che ha a che fare c on i meccanismi di al locazione del potere nelle aziende e, qu in-
di, tutto ciò che è o dovre bbe essere rivolto ad assicurare che i l potere venga attribuito a chi è
capace di esercita rlo in modo appropriato (Coda, 1997). L’attenzione, in questo caso, non è
posta solo sul fu nzionamento del Consiglio di Am ministrazione, come organo preposto a lla
soluzione dei potenzia li contrasti tra azioni sti e top management, ma assumono una gra ndis-
sima rileva nza anche numerose va riabili inter ne ed esterne all ’impresa che i nfluenza no il
processo di governo. L’analisi dell ’accezione ristretta o a llargata di CG è fornita a nche da Blair
(199 5).
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