Statuto di s.p.a. Chiusa non quotata con modello di governance tradizionale

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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ART. 1 - DENOMINAZIONE ¹ La società è denominata: ". . . Spa".

ART. 2 - SEDE SOCIALE La società ha sede nel comune di . . . La società ha sede secondaria in . . .

ART. 3 - OGGETTO SOCIALE La società ha per oggetto le seguenti attività - . . .;

- . . .;

- . . .

ART. 4 - DURATA La società è contratta a tempo indeterminato. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso, con preavviso di almeno centottanta giorni, da comunicarsi all'indirizzo della sede sociale a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno. Il recesso sarà efficace nei confronti della società solo dopo il decorso del suddetto termine di preavviso.

ART. 5 - DOMICILIO Per i rapporti con la società, il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore è quello che risulta dai libri sociali.

ART. 6 - CAPITALE E AZIONI Il capitale sociale è di euro . . . ed è diviso in numero . . . azioni del valore nominale di euro . . . ciascuna. Le azioni sono (oppure non sono) rappresentate da titoli azionari.

ART. 7 - STRUMENTI FINANZIARI La società, con delibera dell'assemblea straordinaria da assumersi con le maggioranze di cui all'art. 17 del presente statuto, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti. Gli strumenti finanziari dovranno essere emessi nel rispetto delle seguenti modalità ed alle seguenti condizioni . . . (N.B. Nello statuto devono essere indicati: le modalità, le condizioni di emissione, i diritti che vengono conferiti, le sanzioni in caso d'inadempimento delle prestazioni ed, eventualmente, le modalità di circolazione degli strumenti finanziari). Page 640

I titolari degli strumenti finanziari hanno diritto di nominare un componente indipendente del consiglio di amministrazione/del collegio sindacale, mediante delibera della loro assemblea speciale assunta ai sensi dell'art. 23 del presente statuto.

ART. 8 - OBBLIGAZIONI La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili. La competenza per l'emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni spetta all'assemblea straordinaria. La competenza per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile in azioni spetta invece all'organo amministrativo che deve deliberare con le modalità di cui all'art. 2436 c.c. L'organo gestorio nell'emissione di un prestito obbligazionario è, inoltre, tenuto a rispettare le seguenti regole:

1. il prestito non deve eccedere il seguente ammontare . . .;

2. il prestito deve essere offerto in sottoscrizione ai seguenti soggetti . . ., con le modalità di seguito descritte: . . .);

3. . . .;

4. . . . I titolari di obbligazioni debbono scegliere un rappresentante comune. All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme dell'art. 23 del presente statuto.

   ART. 9 - PATRIMONI DESTINATI La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447 bis ss. c.c. La deliberazione costitutiva è adottata dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 23.2. del presente statuto.

   ART. 10 - FINANZIAMENTI La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

   ART. 11 - CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI Le azioni sono liberamente trasferibili.

   ART. 12 - RECESSO DEL SOCIO Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

1. la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;

2. la trasformazione della società;

3. il trasferimento della sede sociale all'estero;

4. la revoca dello stato di liquidazione;

5. la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

6. le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

7. l'eliminazione di una o più cause di recesso previste all'art. 12 del presente statuto. Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c., spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497 quater c.c. Page 641

   I soci hanno altresì diritto di recedere in relazione al disposto dell'articolo 36 del presente statuto (introduzione e soppressione di clausole compromissorie). Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con lettera raccomandata. La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro . . . giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere depositate presso la sede sociale. Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell'organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Per la determinazione della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali devono essere rettificati con i criteri più avanti indicati i seguenti elementi del bilancio: . . . Sempre ai medesimi fini devono essere tenuti in considerazione i seguenti elementi: . . . I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data fissata per l'assemblea. Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese. Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso si opponga alla determinazione del valore da parte dell'organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l'articolo 1349, comma primo c.c. Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d'opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l'esercizio del diritto d'opzione non inferiore a trenta giorni e non superiore a . . . giorni dal deposito dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto d'opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; le azioni inoptate possono essere collocate dall'organo amministrativo anche presso terzi. Page 642

   In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rimborsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, c.c. Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell'art. 2445, secondo, terzo e quarto comma, c.c.; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.

   ART. 13 - UNICO SOCIO Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori, ai sensi dell'art. 2362 c.c., devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Qualora si costituisca o ricostituisca la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositarne la dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità sopra prevista.

   Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

   ART. 14 - SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E CONTROLLO La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli...