DELIBERA 17 luglio 2013 - Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. (Delibera n. 18612). (13A06479)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni;

Visto il decreto legislativo 18 giugno 2012, n. 91, recante «Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate»;

Vista la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 «recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato»;

Vista la direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 «recante modifica delle direttive 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE e 2009/65/CE per quanto riguarda i poteri dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' bancaria europea), dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali) e dell'Autorita' europea di vigilanza (Autorita' europea degli strumenti finanziari e dei mercati)»;

Visto il Regolamento delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 «che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonche' per quanto riguarda gli obblighi di informativa»;

Visto il decreto legislativo 11 ottobre 2012, n. 184, recante «Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato»;

Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, da ultimo modificato con delibera n. 18523 del 10 aprile 2013;

Ritenuto necessario modificare alcune disposizioni del regolamento concernente la disciplina degli emittenti al fine di conformarle al mutato quadro normativo di riferimento, nazionale e comunitario, come delineatosi a seguito dei provvedimenti sopra citati;

Ritenuto opportuno apportare al regolamento concernente la disciplina degli emittenti alcune modifiche in materia di offerte pubbliche d'acquisto o scambio, ammissione alle negoziazioni e obblighi informativi, al fine di rispondere a esigenze informative evidenziate dalla prassi applicativa e di semplificare e razionalizzare la disciplina vigente;

Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica al regolamento concernente la disciplina degli emittenti in materia di prospetto, comunicazioni price sensitive, diritti dei soci, offerte pubbliche di acquisto o di scambio e altre proposte di modifica, pubblicato il 3 maggio 2013 ai fini della predisposizione della presente normativa;

Delibera: Art. 1 Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. 1. La Parte I e' modificata come segue: a) all'art. 2 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 3 e' abrogato;

il comma 4 e' sostituito dal seguente comma: «4. Non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari le quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto strumenti finanziari che sono gia' stati oggetto di un'offerta al pubblico per la quale e' stato pubblicato un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie e approvato non piu' di dodici mesi prima della data di avvio dell'operativita' su detti strumenti finanziari da parte dell'internalizzatore sistematico, o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per la quale e' stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'art. 102 del Testo unico.»;

il comma 5 e' abrogato;

il comma 6 e' sostituito dal seguente comma: «6. Non costituiscono altresi' offerta al pubblico di strumenti finanziari ne' offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico le quotazioni di prezzi effettuate da internalizzatori sistematici aventi ad oggetto gli strumenti finanziari indicati nell'art. 100-bis, comma 4, del Testo unico nonche' gli strumenti finanziari, emessi da soggetti italiani o esteri: 1) ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione italiani o di un altro paese dell'Unione Europea;

2) gia' diffusi tra il pubblico in Italia ai sensi dell'art. 2-bis o gia' distribuiti presso il pubblico in un paese dell'Unione Europea a condizione che, in questo secondo caso, l'emittente o l'eventuale garante o la societa' controllante abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati dell'Unione Europea o in sistemi multilaterali di negoziazione di un paese dell'Unione Europea e comunque fornisca informativa periodica.»;

il comma 7 e' sostituito dal seguente comma: «7. Alle offerte di vendita di strumenti finanziari effettuate da internalizzatori sistematici diverse da quelle indicate nei commi 4 e 6, numero 1, si applica, ove ne ricorrano i presupposti, l'art. 100-bis, commi 2 e 3, del Testo unico.». 2. La Parte II e' modificata come segue: a) nel Titolo I, Capo I, all'art. 3 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, lettera b), primo periodo, le parole «quanto previsto dall'art. 5, comma 3-bis, lettera b)» sono sostituite dalle parole «che qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto completo»;

nel comma 2, dopo le parole «nel regolamento (CE) n. 809/2004» sono inserite le parole «e successive modifiche»;

b) nel Titolo I, Capo II, all'art. 5 sono apportate le seguenti modifiche: nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «del Regolamento n. 809/2004/CE» sono inserite le parole «e successive modifiche»;

il comma 3 e' sostituito dal seguente comma: «3. La nota di sintesi, prevista dall'art. 94, comma 2, del Testo unico, recante le informazioni-chiave, e' redatta secondo le modalita' previste dal Regolamento n. 809/2004/CE e successive modifiche. La nota di sintesi e' elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.»;

il comma 4 e' abrogato;

c) nel Titolo I, Capo II, all'art. 6, comma 3, primo periodo, la parola «esse» e' sostituita dalle parole «esse, unitamente alla nota di sintesi relativa alla specifica emissione,»;

d) nel Titolo I, Capo II, all'art. 7, comma 6, le parole «comma 4» sono sostituite dalle parole «comma 5»;

e) nel Titolo I, Capo II, all'art. 8, comma 8, la parola «ESMA» e' sostituita dalla parola «AESFEM»;

f) nel Titolo I, Capo II, all'art. 9 sono apportate le seguenti modifiche: il comma 1 e' sostituito dal seguente comma: «1. Il prospetto approvato e' depositato presso la Consob secondo le modalita' specificate dalla stessa con propria comunicazione, nonche' messo a disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente, quanto prima e, in ogni caso, non piu' tardi dell'inizio dell'offerta: a) o mediante inserimento in uno o piu' giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui e' effettuata l'offerta;

b) o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale dell'emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi;

c) o in forma elettronica nel sito internet...