Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con raccolta di capitale di debito)

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

Page 44

@Atto costitutivo di società a responsabilità limitata repubblica italiana

L'anno . . .,¹ il giorno . . . del mese di . . . in . . ., nel mio studio notarile in . . . n. . . .

Avanti a me . . ., Notaio in . . ., iscritto presso il Collegio Notarile di . . ., senza l'assistenza dei testimoni per espressa rinunzia fattane dai comparenti con il mio consenso, sono presenti i signori²:

- . . .

- . . .

Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale qualifica e poteri io notaio sono certo, stipulano e convengono quanto segue.

1) Tra i comparenti è costituita una società a responsabilità limitata denominata ". . . s.r.l.".

2) La sede della società è fissata nel Comune di . . . Ai soli fini dell'iscrizione nel registro delle imprese i comparenti dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via . . ., n. . . .

3) Il capitale sociale è di euro . . . A integrale sottoscrizione del capitale sociale i soci si obbligano a eseguire i seguenti conferimenti in denaro, a ciascuno dei quali corrisponde una partecipazione di identico ammontare: . . .³Il venticinque per cento del capitale sociale è stato prima d'ora versato presso la banca . . . in data . . . come risulta dalla ricevuta di deposito rilasciata in data . . . che i comparenti Page 45 mi esibiscono. La parte residua del capitale sociale sarà versata nei modi e termini che saranno stabiliti dall'organo amministrativo.

4) La società è amministrata da . . .⁴. Gli amministratori accettano la nomina e dichiarano di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità previste dalla legge.

5) Il primo esercizio sociale si chiuderà il . . .

6) I comparenti autorizzano l'organo amministrativo ad apportare al presente atto costitutivo le eventuali integrazioni, soppressioni e modifiche necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e a ritirare il venticinque per cento del capitale sociale dalla banca depositaria rilasciandone quietanza.

7) I comparenti dichiarano che l'importo globale approssimativo delle spese per la costituzione, che sono poste interamente a carico della società, è di euro . . .

@Le norme di funzionamento della società a responsabilità limitata

@@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE SOCIALE ^{5 6}

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata di ". . . S.r.l.".

   ART. 2 - OGGETTO SOCIALE

1. La società ha per oggetto l'attività di . . .

   . . .

   . . .

2. La società "può assumere e concedere garanzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import - export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;

3. La società "può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali;

4. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 Page 46 n. 77, in tema di fondi comuni di investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del Dlgs 1° settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell'articolo 16 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del Dlgs 24 febbraio 1998, n.58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservare ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.

   ART. 3 - SEDE SOCIALE

1. La società ha sede in . . . (indicare solo il comune) e, con decisione dell'organo amministrativo, può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate. Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie⁷.

   ART. 4 - DOMICILIO DEI SOCI

1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica⁸.

   ART. 5 - DURATA DELLA SOCIETÀ

1. La durata della società è fissata fino al . . . (. . .) e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.

   @@Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale, finanziamenti dei soci e titoli di debito

   ART. 6 - CAPITALE ⁹

1. Il capitale sociale è di euro . . . diviso in quote ai sensi di legge.

2. In caso di conferimento avente ad oggetto una prestazione d'opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria prestate a supporto di detto conferimento possono in qualsiasi momento essere sostituite con il versamento a titolo di cauzione a favore della società del corrispondente importo in denaro.

   ART. 7 - AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

1. La decisione di aumentare il capitale sociale può essere assunta in deroga al disposto dell'articolo 2464 del c.c. sulla necessità di eseguire i conferimenti in natura.

2. Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la Page 47 modifica del presente atto costitutivo, ovvero in forza di decisione del consiglio di amministrazione, a sensi del successivo art. 16.

3. All'organo amministrativo, peraltro, la facoltà di aumentare il capitale, spetta per non più di una volta in ciascun esercizio sociale, sino a un ammontare massimo pari a . . . volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in cui viene assunta la decisione di aumento, senza peraltro la possibilità di escludere il diritto dei soci di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.

4. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

5. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'articolo 2482- ter del c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del c.c.

   ART. 8 - RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE

1. In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell'eventuale organo di controllo.

   ART. 9 - FINANZIAMENTI DEI SOCI

1. I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.

2. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 del c.c.

   ART. 10 - TITOLI DI DEBITO

1. La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell'organo amministrativo adottata con il voto favorevole dei . . . degli amministratori.

2. I titoli di debito possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

3. La decisione di emissione di titoli di debito deve indicare: - il valore nominale di ciascun titolo; - il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione; - il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli; - se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi sia in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società; - se i tempi e l'entità del pagamento...