Atto costitutivo di società a responsabilità limitata annotato

Autore:Cinzia De Stefanis
Aggiornato al:Gennaio 2008
RIEPILOGO

Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede .Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito .Titolo III decisioni dei soci .Titolo IV organo amministrativo e controllo dei conti .Titolo V clausola compromissoria

 
ESTRATTO GRATUITO

Page 284

@Titolo I denominazione, oggetto, durata e sede

ART. 1 - DENOMINAZIONE 1

  1. La società è denominata ". . . S.r.l." [Con riguarda alla denominazione sociale la riforma societaria non ha apportato alcuna innovazione quindi la situazione è rimasta invariata. Non si registrano novità in tal senso.]

    ART. 2 - OGGETTO

  2. La società ha per oggetto le seguenti attività: . . . [Con la riforma del diritto societario sono bandite clausole relative all'oggetto sociale omnicomprensive, generiche ed indeterminate. Infatti il nuovo articolo 2463, secondo comma, n. 3, del c.c., prevede che nell'atto costitutivo non deve più essere indicato l'oggetto sociale, ma l'attività che la società intende svolgere. Ciò significa che non sono più ammesse elencazioni generiche, ma occorre indicare dettagliatamente le attività in cui la società ha intenzione di impegnarsi. Già in precedenza non era consentito prevedere un oggetto sociale così ampio da risultare indeterminato, ma ora è richiesta una maggiore precisione. Va però detto in questa sede che tale specificità della descrizione della attività non deve indurre nell'errore opposto (oggetto troppo circoscritto), elemento che ingesserebbe l'attività sociale. L'oggetto sociale deve individuare il settore economico (scambio o produzione e in que st'ultimo caso, se la produzione è diretta o a mezzo intermediazione) e le categorie merceologiche in cui la società intende operare.]

    ART. 3 - SEDE

  3. La società ha sede in . . . la società ha sede secondaria in . . . [A partire dal 1 gennaio 2004 nell'atto costitutivo deve essere indicato solo il Comune ove è posta la sede della società, senza più essere necessario indicare l'ubicazione puntuale della sede sociale (art. 2463, comma 2, n. 2 del c.c.). Non viene quindi più richiesta l'indicazione integrale dell'indirizzo, comprensiva di via e numero civico pertanto i mutamenti di indirizzo nel comune non costituiscono più materia di modifica statutaria.

    Infatti il nuovo art. 111-ter, nelle disposizioni di attuazione del codice civile (regio decreto 30 marzo 1942, n. 318) stabilisce che d'ora in poi, l'indirizzo della sede sociale non deve essere più indicato nell'atto costitutivo, ma "solo" nella modulistica da presentare per l'iscrizione della società al Registro delle Imprese. Con la conseguenza, dunque, che la mutazione di indirizzo della sede legale nello stesso comune non comporta una modifica statu- Page 285 taria, non occorre più una deliberazione di assemblea straordinaria per effettuare cambiamenti, ma basta da parte degli amministratori presentare una mera dichiarazione di variazione nella indicazione dei dati della Camera di Commercio (come oggi già accade per l'istituzione o una modifica di unità locale). Viceversa, si ricorre invece all'assemblea straordinaria, quando vi sia da modificare la sede al di fuori del precedente comune, in quanto questo continua ad essere considerato modifica dello statuto. Va comunque detto che una più dettagliata indicazione dell'ubicazione della sede legale (con via e numero civico) può comunque essere fatta nel contratto sociale, ma, non costituendone un elemento necessario, in caso di suo spostamento non occorrerà una modificazione dell'atto costitutivo.]

    ART. 4 - DURATA

  4. La società è costituita a tempo indeterminato.

  5. Il socio che ai sensi dell'articolo 2473, 2° comma, del c.c. intenda procedere al recesso dalla società è tenuto a comunicare la dichiarazione di recesso con un preavviso minimo di. . . (minimo sei mesi, massimo un anno).

    [Con la riforma del diritto societario non risulta più indispensabile l'indicazione nell'atto costitutivo della durata della società. In passato l'atto costitutivo doveva indicare obbligatoriamente la durata della società. Infatti la società non poteva essere prevista per un tempo indeterminato. Questo requisito, prima tipico ed essenziale delle società di capitali, scompare di fatto con la abrogazione del vecchio articolo 2475, comma 1, n. 9, c.c. (che necessitava la fissazione di un termine di durata). Alla luce del d.lgs. 6/03 le società a responsabilità limitata possono essere costituite: - come in passato, a tempo determinato (scelta che non è affatto vietata); - senza termine di durata e dunque a tempo indeterminato. In quest'ultimo caso, l'articolo 2473, comma 2, del c.c. dispone che "nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di sei mesi; l'atto costitutivo può prevedere un preavviso di maggior durata purché non superiore a un anno". L'atto costitutivo, nel caso in cui si opti per la costituzione a tempo indeterminato della società, dovrà indicare il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere dalla società. Tale diritto potrà essere esercitato in ogni momento con il preavviso di almeno sei mesi (art. 2473, comma 2, del c.c.).]

    @Titolo II capitale sociale, partecipazioni al capitale sociale e titoli di debito

    ART. 5 - CAPITALE SOCIALE 2

  6. Il capitale sociale è pari a euro . . .

  7. Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione, sia di modifiche del capitale sociale. Page 286

  8. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.

    Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter del c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 del codice civile.

  9. Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo del c.c., in previsione dell'assemblea ivi indicata, può essere [omesso oppure deve essere effettuato] entro . . . giorni.

  10. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. È attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 del codice civile. Nel caso di aumento gratuito del capitale sociale la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

    [Il nuovo art. 2463, comma 2, n. 6 del c.c. prevede che sia necessario indicare la quota di partecipazione di ciascun socio nella S.r.l. La nuova normativa stabilisce espressamente che le quote di partecipazione alla società non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di sollecitazione all'investimento e che, se l'atto costitutivo non dispone diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento (art. 2468, comma 1 e 2, del c.c.). Infine, viene meno la previsione che la quota minima debba essere dell'ammontare di 1 euro. Alla luce di tale innovazione, è possibile, pertanto, prevedere quote inferiori ad 1 euro, espresse cioè anche con decimali.

    A differenza di quello della società per azioni, elevato a centoventimila euro (art. 2327 del c.c.), il capitale minimo della società a responsabilità limitata rimane a diecimila euro. L'atto costitutivo deve indicare l'ammontare del capitale versato. Il legislatore ha imposto che il capitale sia integralmente versato solo in caso di costituzione di società con unico socio. Per i conferimenti in denaro l'art. 2464 del c.c. prevede poi che prima della stipula debbono essere versati almeno il 25% degli stessi, (prima il versamento era di 3/10). In sostanza quando il...

Per continuare a leggere

RICHIEDI UNA PROVA