Atto costitutivo di srl

• Autore: Cinzia De Stefanis
• Aggiornato al: Gennaio 2008

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@Titolo I denominazione - sede - oggetto - durata

ART. 1 - DENOMINAZIONE

1. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale: ". . . S.r.l.".

   ART. 2 - SEDE

1. La società ha sede legale nel comune di . . .

2. La sede legale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del Registro delle imprese. La decisione dell'organo amministrativo dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea dei soci. Potranno essere istituite o soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del Consiglio di amministrazione. Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, é quello risultante dal libro soci.

   ART. 3 - OGGETTO

1. La società ha per oggetto in Italia e all'estero . . .

2. La società infine potrà svolgere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, compresa l'assunzione di mutui ipotecari, aventi pertinenza con l'oggetto sociale e che saranno ritenute necessarie per il raggiungimento dello scopo sociale.

   La società potrà assumere partecipazioni sociali sia in Italia che all'estero a scopo di stabile investimento e non di collocamento a condizione che la misura e l'oggetto della partecipazione non modifichino sostanzialmente l'oggetto determinato dallo statuto. L'assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata deve essere delibe rata dall'assemblea dei soci. La società non può acquistare o sottoscrivere quote del proprio capitale, ne accettare quote in garanzia, nonché dare prestiti o garanzie a chiunque per l'acquisto o la sottoscrizione delle quote sociali.

   ART. 4 - DURATA

1. La durata della società è fissata fino al . . . e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di recesso dei soci in qualsiasi momento con un preavviso di dodici mesi. La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause previste dall'art. 2484 del c.c.

   @@Titolo II capitale sociale e quote

   ART. 5 - CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale sociale è fissato in euro . . . ed è diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del c.c Page 296

2. La responsabilità dei soci è limitata alle quote di capitale sottoscritte. Il capitale sociale può essere liberato con conferimenti eseguiti in denaro, con compensazione di debiti liquidi ed esigibili della società, con apporti in natura di crediti e beni; in deroga al disposto dell'art. 2464 del c.c. possono inoltre essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica che possono consentire l'acquisizione in società di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell'impresa sociale.

3. Le quote di capitale assegnate ai soci per le prestazioni d'opera o di servizi a favore della società devono essere garantite da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria o dal versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro. Possono/non possono essere attribuite quote non proporzionali ai conferimenti e possono/non possono essere attribuiti dei particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. La società potrà rilasciare certificati di quota con solo valore probatorio o documentale. L'acquisto da parte della società di beni o di crediti dei soci o degli amministratori per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale nei due anni dall'iscrizione della società nel Registro delle imprese deve (non deve) essere autorizzato dai soci. Il loro valore dovrà essere controllato dal consiglio di amministrazione. Sono esclusi gli acquisti rientranti nelle operazioni correnti effettuati a valori normali.

   ART. 6 - TITOLI DI DEBITO

1. La società potrà emettere titoli di debito per un importo non superiore al doppio dei mezzi propri risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I titoli di debito garantiti da ipoteca di primo grado non oltre i due terzi del valore degli immobili di proprietà sono esclusi dal limite e dal calcolo del limite.

2. La decisione di emettere titoli di debito deve essere presa all'assemblea dei soci che stabilirà le modalità di emissione; tali modalità potranno essere modificate successivamente solo con il consenso della maggioranza per quote dei possessori dei titoli. I titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali che, in caso di successiva circolazione, rispondono dell'insolvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

3. I titoli di debito non potranno essere imputati a capitale. La decisione di emissione dei titoli di debito deve essere iscritta nel Registro delle imprese.

   ART. 7 - VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

1. Il capitale sociale può essere aumentato anche con emissione di quote aventi diritti diversi da quelle in circolazione con delibera dell'assemblea dei soci, la quale può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per realizzarlo determinandone i limiti e le modalità di esercizio.

2. La decisione di aumentare il capitale non può essere attuata fino a quando non sono stati integralmente eseguiti i conferimenti. Sull'aumento di capitale con conferimento in denaro, i soci avranno un diritto di opzione in proporzione alle loro quote di partecipazione da esercitare entro . . . giorni dalla delibera dei soci.

3. Nel caso di rinuncia del diritto di opzione, lo stesso si consolida nei soci che intendono esercitare tale diritto in proporzione delle loro quote di partecipazione.

4. Negli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e nei casi di rinuncia anche parziale al diritto di opzione, e/o di mancato collocamento anche parziale dei diritti di Page 297 opzione il valore di emissione delle nuove quote non potrà essere inferiore al valore venale corrente delle quote in circolazione determinato tenendo conto, con equo apprezzamento, della situazione patrimoniale della società, delle plusvalenze latenti, dei valori immateriali, della redditività, della posizione nel mercato, nonché di ogni circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione al fine della determinazione del valore delle partecipazioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal soggetto incaricato della revisione contabile, ove nominato o in difetto dal collegio arbitrale. L'esclusione del diritto di opzione non è consentita nell'ipotesi di aumento del capitale sociale resosi necessario a seguito di una sua diminuzione per perdite e per il ripianamento delle perdite eccedenti il capitale.

   ART. 8 - RECESSO DEL SOCIO

1. Nel caso di recesso, ai sensi dell'art. 2473 del c.c., il rimborso delle quote da parte della società dovrà essere effettuato al prezzo determinato con i criteri di cui al comma precedente. In caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale su istanza della parte più diligente.

2. Il rimborso dovrà avvenire in ipotesi graduata per successione mediante l'acquisto proporzionale delle quote da parte degli altri soci, da un terzo previo il gradimento espresso dall'assemblea dei soci, per riduzione del capitale sociale.

3. Se i mezzi della società non rendono possibile il rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale, la società verrà posta in liquidazione.

4. Il diritto di recesso è esercitato dai soci che non hanno concorso alle deliberazioni che lo determinano, con preavviso di dodici mesi e comunque non prima di due anni dall'ingresso in società, mediante lettera raccomandata che deve pervenire alla società entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, della quota di partecipazione per la quale il diritto di recesso viene esercitato oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il diritto di recesso può essere esercitato nei seguenti casi: - cambiamento dell'oggetto sociale o del titolo della società;

   - fusione o scissione;

   - trasferimento della sede legale all'estero; - la proroga del termine di durata della società e se la durata della società diventa a tempo indeterminato; - negli aumenti di capitale in denaro con offerta di partecipazioni a terzi; - nel caso di modifiche dei diritti attribuiti ai soci riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili;

   - la revoca dello stato di liquidazione; - l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto; - l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni; - nei casi di rinuncia al diritto di opzione sugli aumenti di capitale sociale resisi necessari a seguito di una sua diminuzione per perdite e di rinuncia ai versamenti per il ripianamento delle perdite eccedenti il capitale. Il recesso non può essere esercitato e se già esercitato è privo di efficacia se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

   ART. 9 -...