Tego Becker S.R.L. Holding High Den B.V.

PROGETTO DI FUSIONE TRANSNAZIONALE MEDIANTE INCORPORAZIONE DI HOLDING HIGH DEN B.V. IN TEGO BECKER S.R.L. REDATTO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE DUE SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 2501-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 6, D. LGS. 30 MAGGIO 2008, N. 108 E DELL'ART. 5, DIRETTIVA 26 OTTOBRE 2005, N. 2005/56/CE TEGO BECKER S.R.L.

HOLDING HIGH DEN B.V.

PROGETTO DI FUSIONE TRANSNAZIONALE Il presente progetto di fusione e' redatto in ossequio a quanto previsto dall'art. 5, Direttiva 26 ottobre 2005, n. 2005/56/CE e per quanto riguarda la normativa italiana - dagli artt. 6, d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 e 2501-ter del Codice Civile Italiano, nonche' per quanto riguarda la normativa olandese - dagli artt. 308 e ss. del Libro II del Codice Civile Olandese Data: 30 luglio 2009

I Consigli di Amministrazione di:

1. Tego Becker S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, di seguito 'TEGO', e 2. HOLDING HIGH DEN B.V., con sede legale in Amsterdam, Olanda, di seguito 'HHD';

TEGO e HHD sono unitamente denominate nel presente atto 'societa' partecipanti alla fusione', posto che:

- TEGO possiede l'intero capitale sociale sottoscritto (e versato) di HHD (i.e. e' la proprietaria di tutte le azioni che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea dei soci di HHD);

- nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha un Consiglio di Sorveglianza;

- TEGO e HHD non sono state liquidate o dichiarate fallite, ne' alcuna procedura concordataria e' stata dichiarata nei confronti sia di TEGO che di HHD;

- nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha un Consiglio dei lavoratori ovvero un sindacato il quale abbia tra i suoi membri lavoratori di una delle societa' partecipanti alla fusione o da queste controllate;

propongono una fusione transnazionale quale prevista dalla Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transnazionali di societa' di capitali e dalle legislazioni nazionali delle societa' partecipanti alla fusione, in seguito alla quale - HHD cessera' di esistere e - TEGO acquisira' gli elementi dell'attivo e del passivo di HHD per effetto di successione a titolo universale.

I seguenti elementi sono enumerati in ossequio a quanto previsto dalla Sezione 2:312, paragrafo 2, 313 paragrafo 1 (il progetto di fusione transnazionale contiene le brevi note di spiegazione richieste dalla normativa olandese) e 2:333d del Codice Civile Olandese, dagli artt. 6, d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 e 2501-ter del Codice Civile Italiano e dall'art. 5, Direttiva 26 ottobre 2005, n.

2005/56/CE, datata 26 ottobre 2005:

1) Tipo, denominazione, sede legale e legge regolatrice delle societa' partecipanti alla fusione.

INCORPORANTE: Tego Becker S.r.l., societa' a responsabilita' limitata costituita conformemente alla legge italiana, con sede legale in Milano (MI) Piazza Erculea, 5, capitale sociale Euro...