Banco di Sicilia S.p.A

Notizia di avvenuto conferimento di ramo d'azienda, ai sensi dell'art.

58 del decreto legislativo 1^ settembre 1993, n. 385 (testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), a favore di UniCredit Servizi Retail Tre S.p.A. - contestualmente alla data di efficacia del citato conferimento ha assunto la denominazione di Banco di Sicilia S.p.A. - da parte dell'unico azionista UniCredit, Societa' per Azioni, con sede in Roma, via A. Specchi n. 16, e Direzione Generale in Milano, piazza Cordusio, capitale sociale Euro 6.684.287.462,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e di codice fiscale 00348170101 (numero R.E.A. 1179152), banca iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario 'UniCredit', iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n. 3135.1, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit Servizi Retail tre S.p.A. (la quale, contestualmente alla data di efficacia del citato conferimento, ha assunto la denominazione di Banco di Sicilia S.p.A., di seguito 'Banco di Sicilia S.p.A.') ha deliberato in data 13 ottobre - giusta autorizzazione rilasciata da Banca d'Italia con delibera n. 606 del 1^ ottobre 2008 - di aumentare il capitale sociale da Euro 6.400.000,00 ad Euro 365.400.000,00, con effetto dal 1^ novembre 2008, da liberarsi mediante conferimento in natura da parte dell'unico socio UniCredit, Societa' per Azioni del 'Ramo d'Azienda Retail Sicilia', cosi' come riveniente a quest'ultimo per effetto della fusione per incorporazione di UniCredit Banca S.p.A,

UniCredit Banca di Roma S.p.A, Banco di Sicilia, Societa' per Azioni e Bipop-Carire Societa' per azioni (in seguito 'Banche Incorporate') come da atto di fusione per incorporazione del 20 ottobre 2008, a rogito notaio Dott. Gennaro Mariconda, notaio iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, n. 13013 d'Ordine e n. 47912 del Repertorio Notarile. Tale ramo d'azienda e' costituito, nella sostanza, dalle attivita' e dalle passivita', dai diritti, dagli obblighi e, in genere da tutte le situazioni soggettive di natura sostanziale inerenti ai rapporti, anche pregressi, qualificati 'retail', in quanto intrattenuti con clientela retail (famiglie, piccole imprese) gia' appartenenti a 'UniCredit Banca S.p.A.', 'UniCredit Banca di Roma S.p.A.', 'Banco di Sicilia, Societa' per Azioni', 'Bipop Carire Societa' per Azioni', presso le filiali ubicate in Sicilia, oltre alle tre filiali del Banco di Sicilia site nei comuni di Milano, via Santa Margherita, 12/14, Roma, via del Corso, 271 e Torino, via Alfieri, 13.

UniCredit, Societa' per Azioni, in attuazione dell'aumento di capitale di Banco di Sicilia S.p.A, come sopra descritto, con atto a rogito del notaio dott. Gennaro Mariconda, notaio iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia del 20 ottobre 2008, n. 13015 d'Ordine e n. 47914 del Repertorio Notarile, atto che, con i relativi allegati, individua in dettaglio l'oggetto del conferimento, ha conferito a Banco di Sicilia S.p.A, con effetto immediatamente successivo alla data di efficacia della 'Fusione', cioe' l'inizio del 1^ di novembre 2008,il predetto ramo d'azienda, come meglio descritto nell'atto di conferimento teste' richiamato.Fermo quanto sopra, Banco di Sicilia S.p.A, nella sua qualita' di banca conferitaria, informa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 58 del decreto legislativo 1^ settembre 1993, n. 385, di essere subentrata ad UniCredit, Societa' per Azioni con effetto dal 1^ di novembre 2008, in tutti i rapporti giuridici connessi, inerenti o comunque riferibili al 'Ramo d'Azienda Retail Sicilia' ad essa come sopra conferito da UniCredit, Societa' per Azioni.

In ordine al predetto conferimento, autorizzato con il sopra menzionato provvedimento della Banca d'Italia n. 606 del 1^ ottobre 2008, Banco di Sicilia S.p.A., informa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 58 del decreto legislativo 1^ settembre 1993 n. 385, che rientrano in, particolare nel ramo conferito:

1. tutti i contratti inerenti le attivita', passivita', garanzie ed impegni inerenti al 'Ramo d'Azienda Retail Sicilia' (a titolo esemplificativo: contratti di raccolta, di impiego ivi compreso il credito su pegno, di servizi ed attivita' di investimento, servizi accessori, di assicurazione, di garanzia, di impegno, di fornitura di beni e servizi, di agenzia, di servizi diversi, nonche' gli eventuali rapporti classificati come 'Incagli', etc.);

2. i contratti preliminari di cessione di ramo d'azienda stipulati dal 'Banco di Sicilia S.p.A.' in data 16/05/08 (unitamente alle Side Letter di pari data) relativi alla vendita di sportelli a banche terze in ottemperanza al provvedimento del Garante della Concorrenza e del Mercato n. 17283 (di cui al successivo punto 2);

3. i depositi a vista interbancari erogati al fine di mantenere l'equilibrio dei conti della 'Societa' Conferitaria';

4. i rapporti contrattuali di lavoro del personale dipendente allo stato stimato per complessive 5.315 risorse (di seguito anche i 'Dipendenti') e dei piani di attivita' previsti, addette allo svolgimento di attivita' facenti parte del ramo medesimo.

   Conseguentemente, sono ricomprese fra le passivita' conferende il 'Trattamento di fine rapporto' e tutte le altre passivita' a fronte delle competenze riferite ai predetti 'Dipendenti' (quali, a titolo esemplificativo, VAP, premio MBO, ferie maturate e non godute, incentivazioni all'esodo, e altre passivita'/ fondi correlati). Fra le altre attivita' conferende e' anche ricompreso il credito di imposta sul trattamento di fine rapporto riferito ai 'Dipendenti' suddetti;

5. i contratti di Servicing (e loro scritture modificative), di Ausiliario del Servicer e gli eventuali contratti ad essi connessi in relazione alle operazioni di cartolarizzazione in essere denominate:

   'Island Refinancing Srl' e 'Crediti sanitari Regione Siciliana Societa' per la Cartolarizzazione a.r.l.'; nonche' il contratto di prestazione di servizi stipulato con la 'Sicilcassa S.p.A.' in liquidazione amministrativa;

6. tutti i contratti strumentali, o anche soltanto connessi, all'operativita' del 'Ramo d'Azienda Retail Sicilia', che pure non risultino determinare, alla data di conferimento, alcun riflesso negli aggregati delle attivita', passivita', garanzie ed impegni conferiti (a titolo esemplificativo i contratti relativi agli utilizzi dell'hardware/software, degli 'ATM' non di proprieta' e inerenti agli sportelli del ramo d'azienda);

7. fra i contratti, rapporti, facolta', diritti ed obblighi di cui alla precedente lettera a) sono altresi' ricompresi, a titolo esemplificativo: (i) i contratti derivati di copertura delle poste patrimoniali dell'attivo e del passivo aziendale; (ii) i contratti derivati e gli impegni in cambi e in titoli sottoscritti dalla clientela del 'Ramo d'Azienda Retail Sicilia' e pareggiati, in acquisto e in vendita, tra clientela e intermediari terzi; (iii) i contratti con la clientela relativi alla...